证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-088

  上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

  关联交易之标的资产过户情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会于2014年7月28日印发《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号），核准上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”或“海隆软件”）发行股份购买资产并募集配套资金，公司收到核准文件后已进行公告（公告号：2014-081）并及时开展资产交割工作。

  截至本公告日，本次交易已完成标的资产上海二三四五网络科技有限责任公司（原“上海二三四五网络科技股份有限公司”，以下简称“二三四五”）、吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“瑞信投资”）、吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）的过户手续及相关工商变更登记手续，现将有关进展情况公告如下：

  一、资产交付及过户

  二三四五组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，二三四五的公司名称亦相应变更为“上海二三四五网络科技有限责任公司”，并于2014年8月14日取得了上海市浦东新区市场监督管理局下发的注册号为310000000111198的营业执照。

  2014年9月1日，交易对方吉隆瑞科投资有限公司（以下简称“瑞科投资”）、上海瑞度投资有限公司（以下简称“瑞度投资”）2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人将持有的二三四五34.51%股权过户至海隆软件名下，并在工商行政管理部门办理了工商变更登记手续，海隆软件直接持有二三四五34.51%股权，二三四五成为海隆软件子公司。

  交易对方浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）、孙毅已将持有的瑞信投资100%股权过户至海隆软件名下，并于2014年9月12日取得了工商行政管理部门下发的注册号为54233520000033X的新的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，海隆软件持有瑞信投资100%股权，瑞信投资成为海隆软件全资子公司。

  交易对方庞升东、张淑霞、秦海丽已将持有的瑞美信息100%股权过户至海隆软件名下，并于2014年9月12日取得了工商行政管理部门下发的注册号为54233520000031X的新的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，海隆软件持有瑞美信息100%股权，瑞美信息成为海隆软件全资子公司。

  至此，标的资产过户手续已办理完成，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。

  二、后续事项

  海隆软件尚需向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行177,139,026股股份，在曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）、广州动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技（UC）”）、秦海丽、李春志4名募集资金认购方的认购资金到位后向上述4名募集资金认购方发行59,024,062股股份，就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，并需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。

  三、本次交易过程的信息披露情况

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问东吴证券股份有限公司于2014年9月15日出具了《东吴证券股份有限公司关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的核查意见》，认为：“海隆软件本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；海隆软件已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。海隆软件向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。海隆软件尚需向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行177,139,026股股份，在信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名募集资金认购方的认购资金到位后向上述4名募集资金认购方发行59,024,062股股份，就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理股份登记及上市手续，并需办理注册资本等事宜的变更登记手续。本次重组所涉及的后续事项均合法合规，不存在实质性法律障碍。在办理完毕上述手续后，本次交易将实施完毕。”

  （二）律师核查意见

  公司本次交易的法律顾问北京市海润律师事务所于2014年9月15日出具了《北京市海润律师事务所关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的法律意见书》，认为：“1、本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权。海隆软件与交易对方签署的《发行股票购买资产协议》、《发行股票购买资产协议之补充协议》以及海隆软件与募集配套资金认购方签署《股份认购合同》的生效条件均已经具备，海隆软件可以与交易对方及募集配套资金认购方实施本次重大资产重组；2、本次重大资产重组标的资产的过户手续已经全部完成，标的资产过户行为合法、有效，海隆软件已合法取得标的资产的相关权利、权益和利益；3、海隆软件尚需向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行177,139,026股股份，在信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名募集资金认购方的认购资金到位后向上述4名募集资金认购方发行59,024,062股股份。根据本次重组方案，海隆软件发行股份购买资产与募集配套资金互为条件，海隆软件发行股份募集配套资金实施时，将一并向浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份，同时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续。上述后续事项办理不存在法律障碍。”

  四、备查文件

  （一）《东吴证券股份有限公司关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的核查意见》；

  （二）《北京市海润律师事务所关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的法律意见书》。

  本公司董事会将根据中国证券监督管理委员会核准文件的要求及公司股东大会的授权，继续抓紧办理后续事项，并及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  2014年9月15日