第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2014-043
广东太安堂药业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2014年9月18日（星期四）开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十次会议于2014年9月16日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2014年9月6日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事8名，实际参加会议董事7名，董事余祥先生因公务出差，委托董事宋秀清先生代投票表决，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于变更募集资金用途的议案》。
《广东太安堂药业股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司分别出具了独立意见和核查意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的议案》。
《广东太安堂药业股份有限公司关于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权可行性分析报告》。
可行性分析报告具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以7票同意、0票反对、1票弃权的表决结果，审议并通过《关于增补胡清光先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》。
公司原董事、副总经理孙锐洲先生因患不治之症医治无效于2014年9月11日逝世，公司董事会提名委员会提名胡清光先生为公司第三届董事会董事候选人，董事会同意推荐胡清光先生为公司第三届董事会董事候选人，提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
胡清光先生如当选公司董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
胡清光先生简历见附件。
（五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
《广东太安堂药业股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司公司第三届董事会第十次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一四年九月十八日
附件：胡清光先生简历：
胡清光，男，1959年7月24日出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专毕业，助理工程师，历任汕头市粮油食品厂人秘股长，汕头经济特区金源米业有限公司办公室经理、管理者代表，现任公司工会主席、办公室主任。胡清光先生未持有本公司股份，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2014-044
广东太安堂药业股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十次会议于2014年9月16日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2014年9月6日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于变更募集资金用途的议案》。
监事会认为：本次公司变更募集资金用途没有改变原投资项目的实质，募集资金使用用途的变更使公司更快更好切入医药电商业务，符合公司的经营战略需要，具有较好的发展前景。符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金投资项目更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
监事会同意本次变更募集资金用途。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的议案》。
三、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司公司第三届监事会第十次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司监事会
二〇一四年九月十八日
证券代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2014-045
广东太安堂药业股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次变更募集资金用途的基本情况
（一）公司审议议案的情况
2014年9月16日，广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“太安堂”）第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》和《关于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的议案》，同意公司利用非公开发行募集资金用于收购广东康爱多连锁药店有限公司所需支付的股权转让款项。公司独立董事对此项议案发表了独立意见认为：本次公司变更募集资金用途没有改变原投资项目的实质，募集资金使用用途的变更使公司更快更好切入医药电商业务，符合公司的经营战略需要，具有较好的发展前景。符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金投资项目更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次公司募集资金用途变更事项须提交公司股东大会审议。
（二）募集资金及变更募集资金用途的具体情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]765号”文《关于核准太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行股票不超过200,750,900股。截至2014年8月15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币1,603,992,000.00元，扣除发行费用人民币40,807,360.00元，实际募集资金净额为人民币1,563,184,640.00元，其中新增股本人民币165,360,000.00元，股本溢价人民币1,397,824,640.00元。上述非公开发行股票募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14000560123号《验资报告》验证并存放于公司为本次发行开设的募集资金专户中，用于投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资额（万元） |
| 1 | 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 | 40,142 |
| 2 | 太安堂亳州中药材特色产业园建设项目 | 40,138 |
| 3 | 太安堂长白山人参产业园建设项目 | 40,119 |
| 4 | 广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目 | 25,123 |
| 5 | 广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目 | 15,006 |
| 合计 | 160,528 | |
本次非公开发行募集资金投资项目之一“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”原计划投资40,142万元用于公司电子商务及及连锁业务建设，计划完成电子商务运营所需场地建设、设备、仓贮、人员、机构等配套投资，项目计划在潮州、汕头、上海、北京、广州、武汉、重庆、成都等省会城市、重点城市建立太安堂品牌旗舰店30家，在潮州、汕头、揭阳三地自主建立50家太安堂标准药店，两年内在上海自主建立100家太安堂标准药店，并实现公司产品的线上运营。
为更快更好切入医药电商业务，公司拟主要以收购的方式实施该项目，变更上述该募集资金的用途，具体如下：
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1 | 收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权 | 35,000 |
| 2 | 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 | 5,142 |
| 合计 | 40,142 |
本次募集资金用途变更不构成关联交易。本次募集资金用途变更的议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次变更募集资金用途的原因
近年来，我国医药电商领域发展迅速。根据中国药店医药电商研究中心的监测与统计，2013年中国医药B2C继续呈现爆发式增长， 2014年5月28日，国家食品药品监督管理局（CFDA）发布《互联网食品药品经营监督管理办法》(征求意见稿)，在准入门槛的、物流配送条件以及处方药网上销售等内容实现实质性突破，允许符合条件医药电商销售处方药并通过第三方物流配送，这将会给医药电商来带革命性变化。原该项目的实施计划是通过自主建设的方式，远远无法满足当前我国医药电商领域发展迅速的局面，本次变更募集资金用途，一方面有利于公司实现在医药电商方面的快速切入，大大缩短电商业务的培育时间，有效的提升线上业务规模及影响力；另一方面有助于公司自有医药品牌在线下传统渠道的基础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相互提升，对公司业务的发展将产生积极影响。
因此，公司管理层本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度，追求募集资金使用效率最大化，使募集资金能够实现最优配置和最大效益，拟对公司募集资金用途进行相应变更。
三、变更募集资金用途的必要性和可行性分析
详见同日披露于近日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《收购康爱多100%股权可行性分析报告》。
四、风险提示
（一）随着政策松绑，我国医药电商规模增速将快速提升，将会吸引越来越多药品生产商、医药流通企业、第三方平台以及强大资本介入，导致市场竞争较为激烈，用户推广成本不断上升，而市场竞争所带来的风险使得本次收购战略目标的实现带来一定的不确定性。
（二）处方药往往更考验网上药店综合服务能力，也是药店主要利润来源，但如何将“医院+供应链+配送+平台+线下门店”有效整合，构筑互利共赢生态系统，目前还处于初步探索阶段，商业模式还不清晰，公司在医药电商布局上可能面临持续投入和业绩不确定性的风险。
五、保荐机构意见
保荐机构广发证券股份有限公司发表核查意见认为：太安堂对2014年非公开发行股票募投项目“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”进行变更，拟使用35,000万元募集资金收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的事项，已经太安堂董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。变更后的募集资金仍然投资于主营业务，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
六、备查文件
公司第三届董事会第十次会议决议
公司第三届监事会第十次会议决议
公司独立董事独立意见
广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司非公开发行募集资金变更用途事项的核查意见
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一四年九月十八日
证券代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号2014-046
广东太安堂药业股份有限公司
关于收购广东康爱多连锁药店
有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
【重要提示】
1、本次交易不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易完成后，不会新增关联交易情形。
一、本次变更募集资金用途的基本情况
（一）公司审议议案的情况
2014年9月16日，广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“太安堂”）第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》和《关于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的议案》，同意公司利用非公开发行募集资金用于收购广东康爱多连锁药店有限公司所需支付的股权转让款项。
根据上市规则交易标准和公司章程规定，本次交易属于一般购买、出售资产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）募集资金及变更募集资金用途的具体情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]765号”文《关于核准太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行股票不超过200,750,900股。截至2014年8月15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币1,603,992,000.00元，扣除发行费用人民币40,807,360.00元，实际募集资金净额为人民币1,563,184,640.00元，其中新增股本人民币165,360,000.00元，股本溢价人民币1,397,824,640.00元。上述非公开发行股票募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14000560123号《验资报告》验证并存放于公司为本次发行开设的募集资金专户中。
本次非公开发行募集资金投资项目之一“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”原计划投资40,142万元用于公司电子商务及及连锁业务建设，计划完成电子商务运营所需场地建设、设备、仓贮、人员、机构等配套投资，并实现公司产品的线上运营。
为更快更好切入医药电商业务，公司拟主要以收购的方式实施该项目，变更上述该募集资金的用途，具体如下：
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1 | 收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权 | 35,000 |
| 2 | 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 | 5,142 |
| 合计 | 40,142 |
二、本次收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的交易概述
（一）交易概况
公司与交易对方签署《股权转让协议》，本公司拟收购广东康爱多连锁药店有限公司（以下简称 “康爱多”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
（二）交易价格
互联网行业通行的投资估值方法为市销率（PS）估值法，公司在评估此项交易时采用以上方法，并参考了近期同行业上市公司的估值水平。此外，公司还考虑到康爱多团队多年医药电商运营经验、供应链管理、线上推广、售后服务等价值以及收购后良好的协同效应。基于以上，经双方协商确定，本次交易基准收购价款为3.5亿元人民币（康爱多2014年度的不含税销售额预计约为2.8亿元人民币，据此计算市销率约为1.25倍）。
上述对价款项将按照协议约定，由公司分期向7名自然人股东支付。
三、交易对方介绍
| 姓名 | 持股比例 | 备注 |
| 王燕雄 | 30.00% | 公司法人、董事长、管理层股东 |
| 陈绍贤 | 27.00% | 管理层股东 |
| 徐倍旺 | 10.00% | 投资者股东 |
| 黄壮情 | 10.00% | 投资者股东 |
| 王李珏 | 9.00% | 投资者股东 |
| 杨育斌 | 9.00% | 投资者股东 |
| 郭郁波 | 5.00% | 投资者股东 |
四、标的公司基本情况及业务介绍
（一）基本情况
名称：广东康爱多连锁药店有限公司
住所：广州市白云区沙太路麒麟中街24号第八层
法定代表人：王燕雄
注册资本：3,000万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：药品零售；中药饮片零售；预包装食品零售；预包装食品批发；乳制品零售；乳制品批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；二、三类医疗器械零售；互联网药品交易服务；增值电信服务；百货零售（食品零售除外）；化妆品及卫生用品零售；婴儿用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；体育用品及器材零售；玩具零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；一类医疗器械零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；软件零售；电子产品零售；卫生洁具零售；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；小饰物、小礼品零售；日用杂品综合零售；药品研发；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；软件开发；软件服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；广告业；商品信息咨询服务。
成立日期：2010年07月30日
企业营业执照注册号：440101000120723
（二）业务情况
康爱多自2010年7月成立至今，一直致力于医药OTC及保健品线上销售及服务， 2012年、2013年公司荣获电子商务百强企业，2013年荣获第三届医药电子商务10强，公司旗下拥有康爱多网上药店（自建平台）、康爱多大药房旗舰店（天猫）及移动互联网Web端，已形成了良好的品牌效应。截止2014年3月，康爱多已经在电脑、手机、移动APP、微信等渠道提供较为成熟的购买问询及交易服务，同时康爱多与天猫建立了长期稳定的良好合作关系，借助天猫平台的快速发展，2012年、2013年1-7月销售额在天猫网上药店排名前三。
目前康爱多线下实体药店分别为：康爱多连锁先烈南路分店、康爱多连锁大良分店、康爱多连锁东莞石碣振康药店、康爱多连锁东莞东城振康药店以及康爱多连锁东莞石龙振康药店。
（三）康爱多最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计，审计后数据将在审计后披露）： 金额单位：元
| 2014年7月31日 | 2013年12月31日 | |
| 总资产 | 43621585.98 | 32488153.65 |
| 总负债 | 17363568.00 | 12486076.13 |
| 净资产 | 26258017.98 | 20002077.52 |
| 2014年1-7月份 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 181375252.02 | 161903731.67 |
| 净利润 | 6267638.93 | 3042432.98 |
五、股权转让协议主要内容
（一）交易对价
公司拟以支付现金方式向交易对方购买康爱多100%股权，其中康爱多管理层股东（以下简称“管理层股东”）合计所持康爱多57%股权作价24,465万元（其中，10,500万元股权转让款的作价与支付条件需符合本协议之“业绩承诺和补偿”的规定）；康爱多投资者股东（以下简称“投资者股东”）合计所持康爱多43%股权作价10,535万元。具体股权转让价格如下：
| 股东姓名 | 转让股权(%) | 转让价格(万元) | |
| 管理层股东 | 王燕雄 | 30.00 | 12,876.32 |
| 陈绍贤 | 27.00 | 11,588.68 | |
| 投资者股东 | 徐培旺 | 10.00 | 2,450.00 |
| 黄壮情 | 10.00 | 2,450.00 | |
| 王李珏 | 9.00 | 2,205.00 | |
| 杨育斌 | 9.00 | 2,205.00 | |
| 郭郁波 | 5.00 | 1,225.00 | |
| 合计 | 100.00 | 35,000.00 | |
（二）支付方式
如果康爱多2014年1-7月经审计的销售收入不低于16,000万元，公司将按下述安排向交易对方支付转股款：
| 付款时间 | 付款金额 (万元) | 付款安排 | |
| 第一期 | 公司董事会审议通过本协议之日起三个工作日内 | 7,000.00 | 管理层股东：3,990万元； 投资者股东：3,010万元 |
| 第二期 | 公司股东大会通过之日起三个工作日内 | 13,000.00 | 王燕雄3,900万元、陈绍贤3,510万元、徐培旺1,300万元、黄壮情1300万元、王李珏1,170万元、杨育斌1,170万元、郭郁波650万元 |
| 第三期 | 标的公司股权交割之日起3个工作日内 | 4,500.00 | 王燕雄1,350万元、陈绍贤1,215万元、徐培旺450万元、黄壮情450万元、王李珏405万元、杨育斌405万元、郭郁波225万元 |
| 第四期 | 康爱多2017年《审计报告》出具之日起2个月内,最晚不得超过2018年6月30日。 | 10,500.00 | 管理层股东：10,500万元 （其中：王燕雄 5526.32万元、陈绍贤4973.68万元） |
| 合计 | 35,000.00 | 管理层股东：24,465万元 投资者股东：10,535万元 | |
（三）触发条件
康爱多2014年1-7月经审计的销售收入低于16，000万元的，本交易终止，双方不再履行合同义务。交易对方应退还上市公司已支付的所有转股款。
（四）业绩承诺及补偿
1、管理层股东承诺康爱多2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的销售收入分别不低于28,000万元、64,000万元、115,000万元和145,000万元； 2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于500万元、800万元、2,000万元和3,000万元。
2、如果康爱多在承诺期内实现的累计实际销售收入低于承诺期销售收入承诺总金额，则管理层股东同意在康爱多2017年《审计报告》出具之日起2个月内以第四期股权转让款冲抵补偿款。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=（承诺期内累计承诺销售收入数－承诺期内累计实际销售收入数）÷承诺期内累计承诺销售收入数×5,250万元
3、如康爱多于承诺期内实现的累计实际净利润低于承诺期净利润承诺总金额，则管理层股东同意在康爱多2017年《审计报告》出具之日起2个月内以第四期股权转让款冲抵补偿款。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×5,250万元。
管理层股东针对净利润补偿的最高额以5250万元为限。
上述管理层股东对销售收入和净利润的业绩承诺及补偿金额应分别计算，分别补偿（扣减），不得相互冲抵。
4、上市公司、管理层股东同意，管理层股东内部按照各自转让康爱多的股权占管理层股东合计转让康爱多股权的比例分担本条约定的补偿金额，其中王燕雄承担补偿金额52.63%、陈绍贤承担补偿金额的47.37%。管理层股东内部就上述应承担的利润承诺和补偿事宜互负连带责任。
上市公司、管理层股东同意，上市公司可从第四期转股款中优先扣除管理层股东应付的2014年度至2017年度业绩承诺补偿金；并视同相应降低管理层股东的股权转让对价。
5、上市公司、管理层股东同意，标的股权交割日后，康爱多应在2014年、2015年、2016年和2017年各会计年度结束后，及时聘请上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对康爱多的实际销售收入和盈利情况进行审计，以确定康爱多实现的销售收入、净利润；上市公司及其控制下的康爱多应保证最迟每个会计年度结束后4个月内完成审计工作，出具审计报告。
如果在2017年12月31日业绩承诺期届满之前，上市公司全部或部分转让、变更康爱多股权，导致上市公司持有康爱多股权比例低于50%，则该业绩承诺条件取消，视为管理层股东完成了业绩承诺，上市公司应当向管理层股东全额兑付10，500万元第四期股权转让款。
（五）管理层股东回购安排
1、为形成对康爱多核心员工的长期激励机制，上市公司同意管理层股东在本条所约定的期限内以现金回购不超过康爱多8%股权。其中：王燕雄回购比例为4.21%，陈绍贤回购的比例为3.79%。
2、管理层股东回购康爱多股权的定价公式为：回购股权金额=回购股权比例×35,000万元。该价格为不变值，不因上市公司追加投资或康爱多股权价值变动而调整。如康爱多引进其他股东（非上市公司关联方）导致上市公司持股比例下降，管理层股东回购康爱多股权数相应变更为上市公司持有康爱多股权比例的8%。
3、回购条件：
（1）管理层股东的行权期限为2018年6月30日前。
（2）管理层股东回购康爱多股权的条件为行权时管理层股东仍在康爱多任职。
（3） 如果管理层股东回购康爱多8%股权后，违反股权转让协议之“核心管理人员和竞业禁止”约定的义务，上市公司有权按管理层股东回购价格收回该8%股权。
六、本次拟实施交易目的以及对公司影响
（一）发展医药电商业务是公司未来重要战略之一
随着互联网的发展，电子商务已经渗入到我们生活的方方面面，公司通过布局医药线上业务，加快线上线下融合提高产品竞争优势及客户消费体验是传统消费行业发展趋势。通过本次交易，一方面有利于公司实现在医药电商方面的快速切入，大大缩短电商业务的培育时间，有效的提升线上业务规模及影响力；另一方面有助于公司自有医药品牌在线下传统渠道的基础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相互提升，对公司业务的发展将产生积极影响。
（二）合理并购快速提升电子商务竞争能力
康爱多自2010年成立至今，拥有丰富的电商运营经验，建立了专业化的研发团队和客户运营团队，供应链合作关系比较成熟。本次收购，一方面通过专业团队人才的对接，将对公司在供应链管理能力、客户服务能力、线上推广及服务保障能力提升上带来帮助，持续优化用户体验；另一方面康爱多已经积累了一定规模的线上消费群体，为公司未来电商业务发展及线下门店效益提高带来推动力。本次交易完成后，公司将对康爱多进行全面整合，包括采购、物流、售后服务、品牌推广、人力资源等，借助太安堂在医药生产、经营管理方面经验，全面共享各类资源，进一步提升供应链效率，优化费用结构，降低经营成本。
七、存在的风险
（一）随着政策松绑，我国医药电商规模增速将快速提升，将会吸引越来越多药品生产商、医药流通企业、第三方平台以及强大资本介入，导致市场竞争较为激烈，用户推广成本不断上升，而市场竞争所带来的风险使得本次收购战略目标的实现带来一定的不确定性。
（二）处方药往往更考验网上药店综合服务能力，也是药店主要利润来源，但如何将“医院+供应链+配送+平台+线下门店”有效整合，构筑互利共赢生态系统，目前还处于初步探索阶段，商业模式还不清晰，公司在医药电商布局上可能面临持续投入和业绩不确定性的风险。
八、备查文件
股权转让协议
公司第三届董事会第十次会议决议
公司第三届监事会第十次会议决议
公司独立董事独立意见
广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司非公开发行募集资金变更用途事项的核查意见
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一四年九月十八日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2014-047
广东太安堂药业股份有限公司
关于召开2014年第一次
临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2014年9月16日在汕头市金园工业区公司麒麟园二楼会议室召开，会议决定于2014年10月8日（星期三）召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。
（三）参加股东大会的方式：
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2、 网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（四）现场会议地点：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园中座二楼会议室。
（五）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2014年10月8日下午2时30分
2、网络投票时间为：2014年10月 7日——2014年10月8日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月8日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月7日15:00—2014年10月8日15:00的任意时间。
（六）股权登记日：2014年9月25日。
（七）表决方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（八）会议出席对象：
1、截至2014年9月25日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司邀请列席会议的嘉宾。
二、会议审议事项：
提交本次会议审议和表决的议案如下：
（一）《关于变更募集资金用途的议案》
（二）《关于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的议案》
（三）《关于增补胡清光先生为公司第三届董事会董事的议案》
（四）《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
上述议案一至三的具体内容已于2014年9月18日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。议案四已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，并已于2014年9月10日在公司指定的信息披露媒体披露，详见公司公告2014-040。
议案一、议案二属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案按照相关规定实施中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票并披露投票结果。
三、本次股东大会的现场会议登记办法
（一）参加本次股东大会现场会议的办理办法
1、登记时间：：2014年9月26日、29日(9:00-12:00、14:00-17:00)
2、登记地点：汕头市金园工业区揭阳路28号公司董事会秘书办公室
3、登记办法：
拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2014年9月29日下午17:00点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。公司不接受电话登记。
4、联系方式：
联系人：陈小卫 黄锷佳
电话：0754-88116066-188 传真：0754-88105160
地址：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园
四、网络投票方法
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票说明如下：
（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
1、投票代码：362433
2、投票简称：太安投票
3、投票时间与方式：2014年10月8日的交易时间，即：9:30—11:30和13:00—15:00，投票方式比照深交所买入股票操作。
4、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362433 | 太安投票 | 买入 |
5、股东投票具体程序：
（1）输入买入指令，输入投票代码：362433
（2）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推；对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 100.00元 | ||
| 1 | 《关于变更募集资金用途的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于增补胡清光先生为公司第三届董事会董事的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》 | 4.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2014年10月7日15:00至2014年10月8日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东太安堂药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、具体投票方法详见新颁布实施的《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》。
五、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
（四）会务联系方式：
联系人：陈小卫 黄锷佳
电话：0754-88116066-188 传真：0754-88105160
通讯地址：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂公司麒麟园
（五）授权委托书见附件。
六、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一四年九月十八日
附：
授 权 委 托 书
本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行全权投票表决， 并代签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 议案 | 议 案 内 容 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《关于变更募集资金用途的议案》 | |||
| 2 | 《关于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的议案》 | |||
| 3 | 《关于增补胡清光先生为公司第三届董事会董事的议案》 | |||
| 4 | 《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》 |
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
| 委托人（签字盖章）： | |
| 委托人证件号码： | |
| 委托人股东账号： | |
| 委托人持股数量： | 股 |
| 受托人身份证号码： | |
| 受托人（签字）： |
委托日期： 2014年 月 日