（上接B19版）
募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将由汽车零部件的生产制造扩展到包括但不限于煤炭、钢铁、水泥等大宗原材料的供应链管理业务和商业保理业务，符合国家产业结构调整的政策导向，有利于上市公司增加新的盈利增长点，将有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目的实施，经营活动的现金流入也将得以增加。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，禾嘉股份与控股股东及其控制的其他企业之间将在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
2014年9月22日，公司控股股东九天工贸及其实际控制人冷天辉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，九天工贸将终止煤炭等相关产品的批发销售业务，并在本次发行完成后的一年内启动向国内外大型能源集团出售其煤炭生产业务。未来九天工贸将通过控股禾嘉股份实现从传统的煤炭生产和贸易商转型为供应链管理服务平台商，与禾嘉股份不存在同业竞争。
具体内容参见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”之“四、本次非公开发行的相关承诺”。
本次非公开发行募投项目完成后，对于公司与九天工贸及其关联企业之间必要的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年6月30日，公司的资产负债率（合并）为38.61%，本次发行可以降低公司的负债水平，提高公司的抗风险能力和后续投融资能力。本次发行不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动的风险
供应链管理业务受宏观经济环境波动的影响较大。如果我国宏观经济持续下行，则会对公司本次募集资金投资项目的实施带来一定不利影响，并可能导致公司的经营业绩出现一定程度的下滑。
（二）行业竞争的风险
供应链管理业务是目前国内出现的新兴行业，相关政策限制较少，行业壁垒较低，未来的行业竞争将会加剧。公司本次非公开发行完成后将利用控股股东在云南地区的资源优势和人才储备，迅速提升业务规模，成为具有先发优势和较强市场竞争力的专业化供应链管理服务上市公司。但是随着业务的不断发展，公司面临行业竞争加剧的风险，将可能影响公司未来的业务发展和经营业绩。
（三）本次募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司主营业务将新增供应链管理服务，这有利于公司经营规模的扩大以及持续盈利能力的提升。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，项目具有良好的供应链资源基础和市场前景，但公司进入供应链管理业务仍需集中力量开发专业化的平台系统，与众多供应链企业形成良好的合作关系，并完善物流设施体系，且市场需求变化、产业政策调整等因素也将可能导致项目不能按计划完成或按期产生收益，存在项目实施的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目建设完成后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。
（五）审批风险
公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
第六节 其他有必要披露的事项
一、董事会关于公司利润分配政策的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司于2014年9月22日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<四川禾嘉股份有限公司章程>的议案》（尚需提交公司股东大会审议）。根据《四川禾嘉股份有限公司章程》修订草案，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司以可持续发展和维护全体股东权益为宗旨，充分考虑对投资者的回报。年度经审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：
（1）弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；
（2）法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
（3）任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；
（4）发放股利，即按股东持有的股份比例分配。
公司按上述顺序分配，并有以下规定：
（1）上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；
（2）股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
（3）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；
（4）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%；
（5）公司持有的公司股份不参与分配利润。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的现金分红条件和比例处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案审议程序和监督实施
1、公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定年度利润分配预案，提交公司董事会审议。董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准实施。公司审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见，并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取意见；
3、公司独立董事应当对分配利润预案发表独立意见，并在公司指定的媒体上予以披露；
4、公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项；
5、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）公司利润分配政策的变更
1、公司由于生产经营各种因素、投资规划和长期发展的需要，公司自身经营状况发生了重大变化，或者外部经营环境发生重大变化，包括如遇到战争、自然灾害等不可抗力等情形时，对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策提议调整；
2、公司利润分配政策调整和变更，必须由董事会做出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过；
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司2011-2013年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 | 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率（%） |
| 2013年 | 0.00 | 5,169.23 | 0.00% |
| 2012年 | 0.00 | 1,994.34 | 0.00% |
| 2011年 | 0.00 | 2,636.47 | 0.00% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 0.00 | ||
| 最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润 | 3,266.68 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 0.00% | ||
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
2011-2013年年末，公司合并报表口径未分配利润分别为-2,791.75万元、-797.41万元和5,363.40万元，母公司报表口径未分配利润分别为-19,198,81万元、-8,916.15万元和-6,244.34万元，公司未能向投资者实施现金分红。
三、公司未来的股利分配计划
未来，随着公司实现业务扩展，盈利能力将逐步提高，公司将在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
四、本次非公开发行的相关承诺
（一）九天工贸出具的《关于业绩补偿及利润分配的承诺》的主要内容
2014年9月22日，公司控股股东九天工贸出具了《关于业绩补偿及利润分配的承诺》，九天工贸承诺：
1、本次发行完成后的当年及未来2个完整的会计年度，禾嘉股份经审计的归属于母公司股东的净利润预计不低于4亿元、6亿元、8亿元。发行完成当年的净利润预计数下限按照本次发行完成至当年年末的剩余时间折算，即发行完成当年的净利润预计数下限=4亿元×（本次发行股份登记完成日至当年年末的剩余天数）/365。
如禾嘉股份实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计数额下限，九天工贸将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给禾嘉股份，补偿的现金金额的计算方式为：当期应补偿的金额=禾嘉股份当期归属于母公司股东的净利润预计数额下限-禾嘉股份当期实际实现的归属于母公司股东的净利润。
2、在上述承诺期内，九天工贸将提请股东大会审议关于禾嘉股份每年将不低于可分配利润的50%用于向股东现金分红的议案，并在召开股东大会表决时投赞成票。
（二）九天工贸出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的主要内容
2014年9月22日，公司控股股东九天工贸出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，九天工贸承诺：
1、九天工贸目前没有直接或间接地从事任何与禾嘉股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。鉴于禾嘉股份拟非公开发行股票投资建设供应链管理平台及商业保理业务项目，为消除与禾嘉股份的同业竞争或潜在同业竞争，九天工贸承诺将终止煤炭等相关产品的批发、销售业务，并在本次发行完成后的一年内启动向国内外大型能源集团出售其煤炭生产业务。
2、对于将来可能出现的九天工贸的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与禾嘉股份有竞争或构成竞争的情况，在禾嘉股份提出要求时，九天工贸承诺将出让九天工贸在上述企业中的全部出资或股份，并承诺给予禾嘉股份对上述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、九天工贸承诺不向业务与禾嘉股份及其下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4、除非禾嘉股份明示同意，九天工贸将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与禾嘉股份产品有同业竞争关系的产品。
5、如出现因九天工贸及其控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致禾嘉股份的权益受到损害的情况，九天工贸将依法承担相应的赔偿责任。
（三）冷天辉出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的主要内容
2014年9月22日，公司实际控制人冷天辉出具了《关于避免同业竞争的承诺》，冷天辉承诺：
1、本人没有直接或间接地从事任何与禾嘉股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。鉴于禾嘉股份拟非公开发行股票投资建设供应链管理平台及商业保理业务项目，为消除与禾嘉股份的同业竞争或潜在同业竞争，本人承诺将督促控股子公司云南九天工贸有限公司终止煤炭等相关产品的批发、销售业务，并在本次发行完成后的一年内启动向国内外大型能源集团出售其煤炭生产业务。
2、对于将来可能出现的本人的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与禾嘉股份有竞争或构成竞争的情况，在禾嘉股份提出要求时，本人承诺将出让本人在上述企业中的全部出资或股份，并承诺给予禾嘉股份对上述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、本人承诺不向业务与禾嘉股份及禾嘉股份的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4、除非禾嘉股份明示同意，本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与禾嘉股份产品有同业竞争关系的产品。
5、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致禾嘉股份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十二日