第二届董事会第九次会议决议公告
股票代码：002729 股票简称：好利来 公告编号：2014-005
好利来（中国）电子科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月24日上午在厦门市湖里区枋湖路9-19号公司综合楼六楼小会议室召开公司第二届董事会第九次会议（临时会议）。会议通知已于2014年9月19日通过邮件及书面形式发出，本次会议由董事长黄汉侨先生主持，应到会董事7人（包括独立董事3人），董事长黄汉侨、董事黄恒明、苏朝晖、连剑生、徐强、曾招文6人现场参加了会议，董事黄舒婷因事未出席会议，委托黄汉侨董事行使表决权。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。 会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据公司 2011 年第一次临时股东大会关于对董事会根据首次公开发行股票结果对《好利来（中国）电子科技股份有限公司章程<上市后适用>（草案）》进行修订的授权；同时根据2014年5月28日中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的要求，公司对《好利来（中国）电子科技股份有限公司章程<上市后适用>（草案）》进行了修订，形成上市后适用的《公司章程》。
《好利来（中国）电子科技股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议
二、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
好利来（中国）电子科技股份有限公司《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权
该议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议
三、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》
好利来（中国）电子科技股份有限公司《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议
四、审议通过《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》
公司根据2011年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第八次会议决议及中国证券监督管理委员会《关于核准好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]840号文），公司首次公开发行股票并成功上市，共向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,668万股，每股发行价格为人民币11.90元，募集资金总额 198,492,000.00元，扣除发行承销费和保荐费人民币23,875,320.00元后，余额人民币174,616,680.00元，公司已于2014 年9月2日收到，存于公司在中国农业银行股份有限公司厦门马巷支行及兴业银行股份有限公司厦门象屿支行开立的人民币账户。此项金额人民币174,616,680.00元，扣除公司自行支付的中介机构费和其它发行费用人民币4,616,680.00元后，募集资金净额为人民币170,000,000.00元。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、
《募集资金管理制度》的相关规定，为了加强对募集资金存放和使用的监管，公司决定对此次募集资金净额开设2个专项账户，按项目用途分别存储募集资金。各账户信息如下：
1、银行名称：中国农业银行股份有限公司厦门马巷支行
账户名称：好利来（中国）电子科技股份有限公司
银行账号：40389001047999999
银行地址：厦门市翔安区马巷镇巷东路
用途：电路保护元器件扩产建设项目
2、银行名称：兴业银行股份有限公司厦门象屿支行
账户名称：好利来（中国）电子科技股份有限公司
银行账号：129260100100190588
银行地址：厦门市象屿保税区国际航运中心B幢兴业银行
用途：研发中心建设项目 公司董事会授权公司法定代表人负责与保荐机构国金证券股份有限公司及各募集资金存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监
管协议》目前尚未签署，待签订后，公司将及时履行信息披露义务。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》
截至2014年9月15日，公司募投项目累计已投入自筹资金9,923.75万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资额的比例 | ||
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 合 计 | ||||
| 电路保护元器件扩产建设项目 | 22,733 | 15,693 | 8,918.63 | 8,918.63 | 39.23% | |
| 研发中心建设项目 | 6,129 | 1,307 | 1,005.12 | 1,005.12 | 16.40% | |
| 合 计 | 28,862 | 17,000 | 9,923.75 | 9,923.75 | 34.38% | |
根据公司2011年第一次临时股东大会及第二届董事会第八次会议决议，募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入；募集资金到位后，公司将用募集资金先置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金，剩余部分用于项目的后续建设。因此，为了保证公司的日常经营管理，规范募集资金使用，经审议，同意公司使用募集资金9,923.75万元置换上述先期投入的募投项目自筹资金，本次置换在与保荐机构和各募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》后实施。
表决结果：7票赞成， 0票反对，0票弃权
好利来（中国）电子科技股份有限公司独立董事出具了《好利来（中国）电子科技股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立意见》。国金证券股份有限公司已就上述事项出具了《国金证券股份有限公司关于好利来（中国）电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2014]13-25号《关于好利来（中国）电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
详见刊登于 2014 年 9月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。
六、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
好利来（中国）电子科技股份有限公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》
好利来（中国）电子科技股份有限公司《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
好利来（中国）电子科技股份有限公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于制定<机构投资者接待管理制度>的议案》
好利来（中国）电子科技股份有限公司《机构投资者接待管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于制定<投资理财管理制度>的议案》
好利来（中国）电子科技股份有限公司《投资理财管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》
公司将在本次董事会决议通过后稍后发出召开2014年第三次临时股东大会的通知。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
备查文件：
1、《好利来（中国）电子科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》
2、《好利来（中国）电子科技股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立意见》
3、《关于好利来（中国）电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
4、《国金证券股份有限公司关于好利来（中国）电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》
特此公告！
好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会
2014年9月24日
股票代码：002729 股票简称：好利来 公告编号：2014-006
好利来（中国）电子科技股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月24日下午在厦门市湖里区枋湖路9-19号公司综合楼六楼小会议室召开公司第二届监事会第三次会议。会议通知已于2014年9月19日通过邮件及书面形式发出，应到会监事3人，实到3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席陶家山先生主持，此次会议对会议通知中列明的事项进行了审议。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：
一、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》
截至2014年9月15日，公司募投项目累计已投入自筹资金9,923.75万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资额的比例 | ||
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 合 计 | ||||
| 电路保护元器件扩产建设项目 | 22,733 | 15,693 | 8,918.63 | 8,918.63 | 39.23% | |
| 研发中心建设项目 | 6,129 | 1,307 | 1,005.12 | 1,005.12 | 16.40% | |
| 合 计 | 28,862 | 17,000 | 9,923.75 | 9,923.75 | 34.38% | |
为了保证公司的日常经营管理，规范募集资金使用，经审议，同意公司使用募集资金9,923.75万元置换上述先期投入的募投项目自筹资金，本次置换在与保荐机构和各募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》后实施。
公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币9,923.75万元，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
《好利来（中国）电子科技股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
备查文件：
1、《好利来（中国）电子科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
好利来（中国）电子科技股份有限公司监事会
2014年9月24日
股票代码：002729 股票简称：好利来 公告编号：2014-007
好利来（中国）电子科技股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入募投项目
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月24日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的相关事宜公告如下： 一、公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]840号）文件核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,668万股，发行价格为每股11.90元，募集资金总额为19,849.20万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为17,000万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具天健验[2014]13-1号《验资报告》。
二、募集资金先期投入和置换情况概述
为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]13-25号《关于好利来（中国）电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2014年9月15日，公司募投项目累计已投入自筹资金9,923.75万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资额的比例 | ||
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 合 计 | ||||
| 电路保护元器件扩产建设项目 | 22,733 | 15,693 | 8,918.63 | 8,918.63 | 39.23% | |
| 研发中心建设项目 | 6,129 | 1,307 | 1,005.12 | 1,005.12 | 16.40% | |
| 合 计 | 28,862 | 17,000 | 9,923.75 | 9,923.75 | 34.38% | |
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于 6 个月。
三、募集资金置换先期投入自筹资金相关审批程序
1、经公司2011年第一次临时股东大会决议及第二届董事会第八次会议决议通过，对于本次募集资金投资项目，公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。
2、2014年9月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金9,923.75万元，本次置换在与保荐机构和各募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》后实施。
3、2014年9月24日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金9,923.75万元，本次置换在与保荐机构和各募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》后实施。
四、专项意见
1、会计师鉴证报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证，并于2014年9月24日出具了天健审[2014]13-25号《关于好利来（中国）电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：好利来（中国）电子科技股份有限公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了好利来（中国）电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、独立董事意见
公司独立董事对公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金情况进行了认真核查后，认为：
（1）、公司本次使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。
（2）、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。
本次使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金，除尚须经公司董事会审议通过外，其他内容及程序均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金9,923.75万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
3、监事会意见
公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金9,923.75万元。并认为：公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币9,923.75万元，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
4、保荐机构核查意见
国金证券股份有限公司就公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项进行了核查，并发表了核查意见：
好利来本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，且上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
国金证券同意好利来本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
备查文件：
1、《好利来（中国）电子科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》
2、《好利来（中国）电子科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》
3、《好利来（中国）电子科技股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立意见》
4、《关于好利来（中国）电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2014]13-25号）
5、《国金证券股份有限公司关于好利来（中国）电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》
特此公告！
好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会
2014年9月24日