第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2014-020
四川禾嘉股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2014年9月29日在公司三楼会议室以现场结合视频方式召开，会议由董事长冷天辉先生主持，应参会董事7人，实参会董事7人。会议召开符合《四川禾嘉股份有限公司章程》和《中华人民共和国公司法》的有关规定。会议经审议并表决，形成决议如下：
审议通过《关于投资设立供应链管理公司及商业保理公司的议案》
为了充实上市公司的主营业务，提升经营规模和持续盈利能力，公司拟投资建设以电子商务为手段的供应链管理平台项目和商业保理项目，进入供应链管理业务领域。公司拟与云南省滇中产业发展集团有限责任公司、上海优贸股权投资基金管理有限公司共同设立供应链管理公司和商业保理公司，开展供应链管理业务。详细内容请见与本公告同日披露的《关于与关联方共同投资设立供应链管理公司及商业保理公司的公告》
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表同意意见，公司董事冷天辉、樊平、刘朝明为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十九日
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2014-021
四川禾嘉股份有限公司
关于与关联方共同投资设立供应链
管理公司及商业保理公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：四川禾嘉股份有限公司（下称“禾嘉股份”、“公司”或“本公司”）与云南省滇中产业发展集团有限责任公司（下称“滇中集团”）、上海优贸股权投资基金管理有限公司（下称“优贸基金”）共同投资设立云南滇中供应链管理有限公司（暂定名，下称“供应链管理公司”）以及深圳前海滇中商业保理有限公司（暂定名，下称“商业保理公司”）。
风险提示：本次投资尚需取得公司股东大会批准，并需至主管工商管理部门办理工商登记手续。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为了充实上市公司的主营业务，提升经营规模和持续盈利能力，公司拟投资建设以电子商务为手段的供应链管理平台项目和商业保理项目，进入供应链管理业务领域。本公司拟与滇中集团、优贸基金共同设立供应链管理公司和商业保理公司，开展供应链管理业务。具体情况如下：
本公司拟与滇中集团、优贸基金共同投资设立云南滇中供应链管理有限公司（暂定名）。供应链管理公司注册资本总额为5亿元，其中本公司出资1.5亿元，占注册资本总额的30%；滇中集团出资2亿元，占注册资本总额的40%；优贸基金出资1.5亿元，占注册资本总额的30%。
本公司拟与滇中集团、优贸基金共同投资设立深圳前海滇中商业保理有限公司（暂定名）。商业保理公司注册资本总额为2亿元，其中本公司出资6,000万元，占注册资本总额的30%；滇中集团出资8,000万元，占注册资本总额的40%；优贸基金出资6,000万元，占注册资本总额的30%。
鉴于滇中集团承诺以现金20亿元认购公司非公开发行的A股股票，非公开发行完成后，滇中集团将成为持有本公司5%以上股份的股东，为本公司关联方。过去12个月内，优贸基金曾为本公司控股股东云南九天工贸有限公司（下称“九天工贸”）的控股子公司，为本公司关联方。本公司与滇中集团、优贸基金共同投资设立供应链管理公司和商业保理公司构成关联交易。
（二）关联交易的表决情况
2014年9月29日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于投资设立供应链管理公司及商业保理公司的议案》。对于上述关联交易，公司关联董事冷天辉、樊平、刘朝明回避了表决。
本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。
本公司拟对供应链管理公司出资1.5亿元，对商业保理公司出资6,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》，需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东九天工贸将回避表决。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）滇中集团基本情况
1、滇中集团概况
名称：云南省滇中产业发展集团有限公司
住所：云南省大板桥街道办事处3号办公楼101室
法定代表人：郑伟
注册资金：1,000,000.00万元
公司类型：国有独资有限责任公司
经营范围：投资及对所投资项目管理；城市基础设施建设；房地产开发；土地开发；国内及国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
滇中产业聚集区（新区）管理委员会持有滇中集团100%的股权，为滇中集团的实际控制人。
2、滇中集团与本公司关联关系
滇中集团拟以现金20亿元认购公司本次非公开发行的A股股票，认购股份数量为330,033,003股。本次发行完成后，滇中集团将成为持有公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，滇中集团为本公司关联方。
3、滇中集团近三年主要业务的发展状况及最近一期的主要财务数据
滇中集团设立于2014年4月23日，主要从事项目投资及房地产开发业务。目前，滇中集团尚未开始经营具体业务。
（二）优贸基金基本情况
1、优贸基金概况
名称：上海优贸股权投资基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号二层227室
法定代表人：安江
注册资金：100.00万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：股权投资管理，实业投资，资产管理，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资咨询、商务信息咨询、经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
张棉芬和安江分别持有优贸基金90%和10%的股权。优贸基金的控股股东和实际控制人均为张棉芬。
2、优贸基金与本公司关联关系
截至目前，优贸基金的控股股东和实际控制人均为张棉芬。但过去12个月内，优贸基金曾为本公司控股股东九天工贸的控股子公司，为本公司关联方。
3、优贸基金近三年主要业务的发展状况及最近一期的主要财务数据
优贸基金设立于2014年6月10日，主要从事股权投资业务。目前，优贸基金尚未开始经营具体业务。
三、关联交易标的的基本情况
（一）供应链管理公司基本情况
1、公司名称：云南滇中供应链管理有限公司（暂定名）
2、注册资本：50,000.00万元
3、注册地点：云南省昆明市
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：供应链管理业务
6、出资方式：本公司以现金出资1.5亿元，滇中集团以现金出资2亿元，优贸基金以现金出资1.5亿元。
上述信息以工商管理部门最终核准的信息为准。
（二）商业保理公司基本情况
1、公司名称：深圳前海滇中商业保理有限公司（暂定名）
2、注册资本：20,000.00万元
3、注册地点：广东省深圳市前海深港现代服务业合作区
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：供应链金融业务
6、出资方式：本公司以现金出资6,000万元，滇中集团以现金出资8,000万元，优贸基金以现金出资6,000万元。
上述信息以工商管理部门最终核准的信息为准。
四、交易目的和对上市公司的影响
为了充实主营业务，提升经营规模和持续盈利能力，为传统产业链提供良性生态环境，公司拟以西南地区为切入点，投资建设供应链管理平台项目和商业保理项目，进入供应链管理业务领域。未来公司的主营业务将由汽车零部件的生产制造扩展到包括但不限于煤炭、钢铁、水泥等大宗原材料的供应链管理业务和商业保理业务，符合国家产业结构调整的政策导向，有利于上市公司增加新的盈利增长点，将有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，并发表独立董事意见如下：
公司与滇中集团、优贸基金共同投资设立供应链管理公司和商业保理公司构成关联交易。该关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。关联董事在董事会审议过程中均回避表决，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。
六、董事会意见
2014年9月29日，公司召开第六届董事会第十次会议，同意公司与滇中集团、优贸基金共同投资设立供应链管理公司和商业保理公司。
七、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十九日
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2014-022
四川禾嘉股份有限公司
关于2014年第一次临时股东大会
增加临时议案暨召开2014年
第一次临时股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月25日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《四川禾嘉股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，定于2014年10月15日召开公司2014年第一次临时股东大会。
2014年9月29日，公司收到云南九天工贸有限公司（直接持有公司股票76,000,000股，占公司总股本的23.57%，以下简称“九天工贸”）《关于增加禾嘉股份2014年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于投资设立供应链管理公司和商业保理公司的议案》作为临时议案，提交于2014年10月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议。该议案详细内容请见与本公告同日披露的《四川禾嘉股份有限公司关于与关联方共同投资设立供应链管理公司及商业保理公司的公告》。
根据《公司法》、《四川禾嘉股份有限公司章程》及《四川禾嘉股份有限公司股东大会议事规则》等规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。九天工贸关于增加2014年第一次临时股东大会临时提案的提议符合上述规定，该新增议案属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述提案作为临时议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议，新增临时议案需要网络投票。
除增加上述临时议案外，公司董事会于2014年9月25日公告的《四川禾嘉股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更。
现将增加临时议案后的公司2014年第一次临时股东大会具体事项补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：四川禾嘉股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，决定召开2014年第一次临时股东大会。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：2014年10月15日下午13:30
5、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2014年10月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）截至2014年10月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：成都市高新区九兴大道三号公司三楼会议室
二、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于非公开发行A股股票发行方案的议案
（1）非公开发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
（4）发行对象及认购方式
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金投向
（8）未分配利润的安排
（9）本次发行决议有效期
该议案需以特别决议方式表决，子议案需逐项审议表决。
3、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
4、关于《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告》的议案
5、关于前次募集资金使用情况说明的议案
6、关于公司与云南九天工贸有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案
7、关于公司与云南省滇中产业发展集团有限责任公司签订附条件生效的股票认购协议的议案
8、关于公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订附条件生效的股票认购协议的议案
9、关于公司与云南国鼎投资有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案
10、关于公司与山东中瑞现代物流有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案
11、关于公司与陈亮签订附条件生效的股票认购协议的议案
12、关于公司与云南禾溪投资有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案
13、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
14、关于批准云南九天工贸有限公司免于以要约方式增持股份的议案
15、关于修订《四川禾嘉股份有限公司章程》的议案
该议案需以特别决议方式表决。
16、关于投资设立供应链管理公司和商业保理公司的议案
议案2、议案3、议案4、议案6、议案14、议案16为关联交易议案，相关关联股东将回避表决。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、现场会议登记地点：
地址：成都市高新区九兴大道三号公司三楼会议室
邮政编码：610041
3、出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
四、股东参加网络投票的具体操作流程：
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票，网络投票时间为2014年10月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00.
（一）投票代码：738093。
（二）投票简称：“禾嘉投票”
（三）具体程序：
1、输入“买入”指令
2、输入投票代码：738093；
3、表决方法：
（1）一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式进行申报：
■
（2）分项表决方法
■
4、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
■
（三）注意事项：
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
5、参加网络投票的股东，若需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
6、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
五、其它事项
1、本次股东大会出席者所有费用自理。
2、联系地址：成都市高新区九兴大道三号。
邮政编码：610041 联系电话：（028）85155498
联系人：曾坷 传真：（028）85178855
附件：授权委托书
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十九日
附件：授权委托书（复印有效）
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席四川禾嘉股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券账号： 持股数： 股
委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）： 受托人身份证件号码：
本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
注：委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
证券简称：禾嘉股份 证券代码：600093 编号：2014-023
四川禾嘉股份有限公司
交易异常波动公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。
2、公司及公司实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
截至2014年9月29日，本公司股票交易价格连续三个交易日（2014年9月25日、9月26日、9月29日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、关注及核实情况说明
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行核查，并问询了公司控股股东云南九天工贸有限公司及公司实际控制人冷天辉先生，现将有关情况说明如下：
1、2014年9月22日，经公司第六届董事会第九次会议审议通过了《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关议案，相关事项和预案公司已于2014年9月25日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、经核实，目前公司一切生产经营正常，不存在应披露而未披露的重大事项。
3、经向公司控股股东云南九天工贸有限公司及公司实际控制人征询，除上述已披露的非公开发行事项外，未来三个月内控股股东及公司实际控制人不存在其他涉及本公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
三、是否存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
本公司董事会于2014年9月22日审议通过了《四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关议案。
上述非公开发行事项尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会批准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
公司信息以指定披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十九日