关于公司全资子公司签订设立
智能穿戴产业并购基金之合作框架协议的公告
证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2014-070
合力泰科技股份有限公司
关于公司全资子公司签订设立
智能穿戴产业并购基金之合作框架协议的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
为了进一步推进合力泰科技股份有限公司（以下简称：公司）投资及整合智能穿戴产业，获得外延式扩张的广阔空间，公司全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）与深圳长润联合资产管理有限公司（以下简称“长润资产”）合作，共同组建成立合泰长润智能穿戴产业投资基金（有限合伙）（“产业基金”）。2014年10月8日，江西合力泰与长润资产签订了《江西合力泰科技有限公司与深圳长润联合资产管理有限公司合作设立产业基金之框架协议书》（以下简称：《框架协议》）。
本次设立并购基金的合作方长润资产和公司不存在关联关系，本次不构成关联交易。公司将根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，按照要求履行相关程序。
本次设立并购基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次设立并购基金不构成《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。
公司于2014年10月8日召开了公司董事会第四届第十次会议，会议审议通过了《关于江西合力泰科技有限公司与深圳长润联合资产管理有限公司合作设立产业基金之框架协议书的议案》。
二、相关方基本情况介绍
1、江西合力泰科技有限公司
名称：江西合力泰科技有限公司
住所：江西省吉安市泰和县工业园区
董事：文开福、金波、陈贵生
注册资本：人民币23100万元
经营范围：新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；从事货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系说明：江西合力泰科技有限公司为公司全资子公司。
2、深圳长润联合资产管理有限公司
名称：深圳长润联合资产管理有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华路399号中海大厦808号
注册资本：1,000万元
关联关系说明：深圳长润联合资产管理有限公司与江西合力泰及公司不存在关联关系。
其他说明：深圳长润联合资产管理有限公司是深圳长润资产管理有限公司专为管理本产业基金而成立的控股子公司。
3、深圳长润资产管理有限公司
名称：深圳长润资产管理有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华路399号中海大厦802号
关联关系说明：深圳长润资产管理有限公司与与江西合力泰及公司不存在关联关系。
其他说明：深圳长润资产管理有限公司是一家专业投资机构，发起并管理了多期股权投资基金和二级市场阳光私募产品。该公司于2008年成立，已在中国证券投资基金业协会备案，获得开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的资格，具有丰富的经验及资源。
三、框架协议的主要内容
1、投资金额
产业基金的总规模为人民币10亿元，拟分期募集，普通合伙人有权决定产业基金的最终认缴出资总额。拟设立的深圳合泰长润一期产业投资企业（有限合伙）（“一期基金”）拟募资总额为人民币1亿元。
江西合力泰为产业基金的有限合伙人，以自有资金认缴系列产业基金总出资额不超过人民币8,000万；认缴一期基金出资额不超过人民币3,000万元。
长润资产负责为产业基金寻找其他有限合伙人，募集余下出资份额。普通合伙人有权决定产业基金的最终认缴出资总额及出资进度。
2、经营期限
每期产业基金经营期限为自产业基金成立之日（即产业基金营业执照签发之日）起满五年之日止，其中投资期三年。投资期满后产业基金不再寻找及投资新的投资项目。经产业基金合伙人大会决议通过，投资期及经营期限均可延长。
3、投资领域
（1）产业基金的投资领域主要为智能穿戴产业。投资对象首选符合江西合力泰的发展战略和并购投资方向的企业。
（2）其他限制
不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）等；
不得对外贷款及担保；
不得用于赞助、捐赠等支出；
不得开展可能导致江西合力泰违反中国证监会或深圳证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。
4、基金运营基本方案
（1）普通合伙人设投资决策委员会，由5名委员组成。投资决策委员会成员的人选由长润资产及江西合力泰委派；其中，长润资产委派3名，江西合力泰委派2名，产业基金所有投资及退出决策均需由4名的委员通过方能执行。
（2）在产业基金经营期内，普通合伙人按产业基金实缴出资总额的2%/年收取管理费；计算基数为全体合伙人总实缴出资额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本。全体合伙人按照各自实缴出资额在总实缴出资额中所占比例承担管理费。
（3）产业基金投资标的项目时，应设定标的项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准，应立即寻求退出。经投资决策委员会审议通过，退出时间可以适当延长。标的项目退出的首要选择是由公司或公司控股子公司以股票或现金方式收购；经投资决策委员会审议通过，标的项目方可转让给第三方或独立上市。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司通过本次与长润资产共同设立产业并购基金，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用长润资产的专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，抓住智能穿戴发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司在智能穿戴领域的开拓能力和核心竞争力。
该基金专门服务于公司产业整合，将对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解行业风险以及税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益。
2、存在的风险
（1）长润资产未能募集到足够的资金以确保设立并购产业基金的风险；
（2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
（3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。
3、对公司的影响
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司成功并购在智能穿戴领域的优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
五、备查文件
1、《公司第四届董事会第十次会议决议》。
2、《江西合力泰科技有限公司与深圳长润联合资产管理有限公司合作设立产业基金之框架协议书》。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
2014年10月9日
证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2014-071
合力泰科技股份有限公司关于公司全资子公司江西合力泰
与深圳长润联合资产管理有限公司合作设立产业基金的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本次对外投资的资金来源于自有资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易属于董事会审批权限范畴，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、在协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都将影响协议的签订及履行，敬请投资者注意风险。
一、对外投资概述
合力泰科技股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司与深圳长润联合资产管理有限公司合作设立产业基金的议案》，同意公司全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称：江西合力泰）与深圳长润联合资产管理有限公司（以下简称：长润资产）签订《深圳合泰长润智能穿戴一期产业投资企业（有限合伙）之合伙协议》。江西合力泰和长润资产为充分发挥各自的优势，实现共赢，共同发起设立为公司产业整合和并购服务的产业基金，通过将江西合力泰的行业、市场和技术优势等产业优势与长润资产的基金管理能力和市场化融资等金融优势相结合，运用专业金融工具放大公司的投资能力，推动该产业基金去收购或参股符合公司发展战略需要的智能穿戴产业或相关标的企业，以产业整合方式，巩固和提高公司在行业内的地位。
本事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组,不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资，该事项无需提交股东大会审议通过。
二、相关方基本情况介绍
1、江西合力泰科技有限公司
名称：江西合力泰科技有限公司
住所：江西省吉安市泰和县工业园区
董事：文开福、金波、陈贵生
注册资本：人民币23,100万元
经营范围：新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；从事货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系说明：江西合力泰科技有限公司为公司全资子公司。
2、深圳长润联合资产管理有限公司
名称：深圳长润联合资产管理有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华路399号中海大厦808号
注册资本：人民币1,000万元
关联关系说明：深圳长润联合资产管理有限公司与江西合力泰及公司不存在关联关系。
其他说明：深圳长润联合资产管理有限公司是深圳长润资产管理有限公司专为管理本产业基金而成立的控股子公司。
3、深圳长润资产管理有限公司
名称：深圳长润资产管理有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华路399号中海大厦802号
关联关系说明：深圳长润资产管理有限公司与江西合力泰及公司不存在关联关系。
其他说明：深圳长润资产管理有限公司是一家专业投资机构，发起并管理了多期股权投资基金和二级市场阳光私募产品。该公司于2008年成立，已在中国证券投资基金业协会备案，获得开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的资格，具有丰富的经验及资源。
三、协议的主要内容
1、投资金额
产业基金的拟募资总额为人民币10,000万元。
具体情况如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 深圳长润联合资产管理有限公司 | 300 | 3.00 |
| 2 | 有限合伙人 | 江西合力泰科技有限公司 | 3,000 | 30.00 |
| 3 | 长润资产指定的投资者 | 6,700 | 67.00 | |
| 合计 | 10,000 | 100 | ||
如在产业基金合伙期限内，产业基金之有限合伙人发生变化则应作相应修改，并办理相应的变更登记手续。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
执行事务合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及执行事务合伙人认为必要的其他信息；执行事务合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
2、经营期限
产业基金自营业执照签发之日起成立，合伙期限为五年。其中投资期三年。投资期满后产业基金不再寻找及投资新的投资项目。
根据产业基金之实际经营情况，经合伙人会议审议通过，产业基金可根据实际情况延长合伙期限。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
3、投资领域
（1）产业基金将围绕江西合力泰主业发展，投资领域主要为智能穿戴产业。投资对象首选符合江西合力泰的发展战略和并购投资方向的企业，以实现江西合力泰主营业务的转型及发展。
（2）其他限制
不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）等；
不得对外贷款及担保；
不得用于赞助、捐赠等支出；
不得开展可能导致合力泰违反中国证监会或深圳证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。
4、基金运营基本方案
（1）投资决策：合伙人会议为产业基金的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人设立投资决策委员会。投资决策委员会由5名委员组成，成员人选由长润资产及江西合力泰委派；其中，长润资产委派3名，合力泰委派2名，产业基金所有投资及退出决策均需由4名以上（含4名）的委员通过方能执行。
（2）基金管理费用：在产业基金合伙期限内，产业基金按管理费计算基数的2%/年支付管理费。管理费计算基数为全体合伙人总实缴出资额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本，各合伙人按照各自实缴出资额在总实缴出资额中所占比例承担管理费，管理费从全体合伙人的实缴出资中支付。
（3）收益分配：产业基金取得的现金收入（现金收入包括但不限于利息、股息、债息、红利、股权转让所得、股票出售所得等）扣除产业基金应直接承担的费用后，由全体合伙人按其在该项目中的实缴出资比例分配。普通合伙人不收取业绩表现费。
（4）基金退出：产业投资基金的资产达到各方约定的退出条件后，将按照《深圳合泰长润智能穿戴一期产业投资企业（有限合伙）之合伙协议》合伙协议的约定实现退出。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司全资子公司江西合力泰通过产业投资的方式能够加快自身的产业布局与发展，同时也可以培养一批优质项目企业，形成较为成熟且具有合力泰特色的产业投资模式。
公司本次投资是为了今后的优质并购做准备。在并购实施前存在一定的战略决策风险及并购目标选择失误的风险。同时，在企业并购实施过程中也同样存在着信息不对称和资金财务风险等操作性风险。江西合力泰此次拟对外投资不超过3,000万元人民币，资金来源为公司自有资金，对江西合力泰公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本投资项目符合公司长期产业化布局的发展目标，通过与优秀基金管理公司的合作，能够给公司带来良好的资金环境，使公司快速成长。
五、备查文件
1、《公司第四届董事会第十次会议决议》。
2、《深圳合泰长润智能穿戴一期产业投资企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
2014年10月9日
证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2014-072
合力泰科技股份有限公司
四届十次董事会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）四届十次董事会会议于2014年10月8日上午10：00在公司三楼多媒体会议室召开，本次会议通知于2014年9月29日以通讯的方式发出。本次董事会由董事长文开福先生主持，会议采取举手表决和通讯表决相结合方式进行了表决。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，3名监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并通过了如下议案：
一、《关于江西合力泰科技有限公司与深圳长润联合资产管理有限公司合作设立产业基金之框架协议书的议案》。
为了进一步推进公司投资及整合智能穿戴产业，获得外延式扩张的广阔空间，公司全资子公司江西合力泰科技有限公司与深圳长润联合资产管理有限公司合作，共同组建成立合泰长润智能穿戴产业投资基金。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
《关于公司全资子公司签订设立智能穿戴产业并购基金之合作框架协议的公告》（公告编号：2014-070）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，供投资者查阅。
二、《关于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司与深圳长润联合资产管理有限公司合作设立产业基金的议案》
同意公司全资子公司江西合力泰科技有限公司同深圳长润联合资产管理有限公司签订《深圳合泰长润智能穿戴一期产业投资企业（有限合伙）之合伙协议》，本次产业基金的拟募资总额为人民币10,000万元,江西合力泰拟出资不超过人民币3,000万元。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
《关于公司全资子公司江西合力泰与深圳长润联合资产管理有限公司合作设立产业基金的公告》（公告编号：2014-071）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，供投资者查阅。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
二〇一四年十月九日