(上接B26版)

差别化锦纶长丝既有传统锦纶优点，又有新型纤维特性和特殊功能。目前国内差别化锦纶纤维在总量、品种、质量上都还不能充分满足国内消费和纺织品出口的需要，每年还需大量进口差别化锦纶长丝，以满足中高档织物开发的需要。工业和信息化部《化纤工业“十二五”发展规划》提出，在“十二五”期间，国内锦纶行业要加快细旦、超细旦、吸湿排汗、抗菌、防臭等品种开发；加快发展地毯丝、工程塑料等非服装用切片及纤维产品，扩大应用领域。中国化纤工业协会《我国锦纶工业“十二五”发展目标、发展重点及主要任务》提出，在“十二五”期间，要使锦纶产品的差别化率由2010年的45%提高到2015年的65%以上，增加锦纶新品种和改性锦纶的开发与应用。因此，国内锦纶产业需要加大研发投入，积极主动地调整产品结构，加速开发锦纶差别化纤维品种，努力扩大差别化锦纶占锦纶生产量的比重，逐步满足国内、国际市场的需要。

（二）项目实施的必要性和可行性

1、顺应锦纶产业嬗变亟待前瞻性布局

长期以来原材料供应瓶颈和价格高位，严重阻碍了锦纶对涤纶的替代，挤压了锦纶的市场空间。近年来，我国己内酰胺和锦纶切片工艺技术日趋成熟，行业资本加大了对已内酰胺和锦纶聚合工业的投入。2010年至2013年，我国锦纶产业（包括锦纶切片、己内酰胺行业）实际完成投资额合计284.46亿元，实施项目数量300个，新开工项目189个。在此作用下，上游原材料产能快速增加。其中己内酰胺产能已从2010年的57万吨增长到2013年的181万吨，预计2014年将会有70-80万吨产能投产。基于锦纶优良性能这一支点，上游原材料瓶颈的突破，将撬开锦纶的市场空间，触发锦纶产业的变革。一般而言，锦纶长丝生产线的建设周期需要2年左右的时间，项目建成实现完全达产有需要近1年的时间。本项目是发行人应对锦纶产业变革做出的前瞻性布局，有助于抢占市场先机，赢得先发优势。

2、建设中高端差别化锦纶长丝生产线是巩固和提高公司行业领导地位和定价能力的必由之路

锦纶产业的变革给公司发展提供了难得的历史机遇，同时也对公司目前行业领导地位构成了一定威胁。公司目前已具有年产8.2万吨锦纶长丝和年产8万吨锦纶切片的生产能力，正在建设的年产5万吨锦纶长丝纺丝生产线和年产2万吨DTY配套加工生产线也即将建成投产。本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后，将使公司民用锦纶长丝的纺丝产能提高到近30万吨/年，DTY、ATY配套加工能力达到13万吨/年，约占国内民用锦纶6长丝总产能的十分之一，有助于扩大公司产品的市场份额。

同时，本项目不是简单扩大再生产，而是提升公司产品档次、优化生产工艺、丰富产品种类、延伸竞争优势的战略举措。项目产品将广泛运用公司近年来取得的研发成果，在纤度、孔数及抗菌、吸湿排汗等差异性和功能性方面，相比现有产品更为优越，产品附加值更高。项目通过冷却技术的改进，改善纤维的条干指标，降低染色差异率，同时降低生产成本。项目新产品锦纶ATY（空气变形丝）对原材料、生产管理等方面要求较高，国内同类产品档次较低，生产规模较小。公司将凭借规模化生产优质FDY产品的技术积累和管理经验，生产专用于后纺空气变形加工的FDY原料，解决原材料瓶颈。而锦纶ATY的投产将丰富公司产品种类，填补国内缺口，有利于更好地满足下游客户多种需求，提高公司综合服务能力。

因此，实施本项目可以从量和质两个方面巩固和提高公司在民用锦纶长丝行业的领导地位，有助于提高公司在国内中高端民用锦纶长丝领域的定价权。

3、提高原材料采购议价能力，降低生产成本、发挥规模优势需要提高锦纶产品产能

目前锦纶与涤纶之间仍存在一定价差，降低锦纶使用成本，提高企业成本控制能力，不仅是扩大下游纺织行业需求的必由之路，也是衡量锦纶制造企业竞争力的主要依据之一。

首先，在原材料采购方面，随着本项目的投产，公司生产规模将进一步扩大，这将有利于公司在与供应商的合作中确立主导地位，从而在原材料采购成本及稳定供应方面获得供应商更大的支持，进一步增强了产品的品质稳定性与成本优势，确保公司能以更高性价比的产品参与市场竞争。其次，本项目的吨投资额为12,160元/吨，相比“年产5万吨差别化锦纶长丝项目”吨投资额12,590元、首次公开发行股票募集资金投资项目“年产4万吨差别化锦纶长丝项目”吨投资额15,000元及“年产2万吨差别化DTY锦纶长丝项目”吨投资额15,650元，本次非公开发行募集资金投资项目吨投资额有了显著的下降，有助于降低制造费用。再次，生产线的增加有利于专业化分工，避免因切换品种、规格及工艺造成的生产效率降低、产品质量波动。最后，本项目新上生产线生产效率的提高、工艺技术的改进、以及与原有生产线的良好配合都将有助于降低锦纶产品的生产成本，充分发挥公司的规模优势。

三、募集资金投资项目的基本情况

（一）项目产品方案

序号	产品	产量（吨）	工艺路线
1	锦纶弹力丝（DTY）	50,000	锦纶切片→POY→DTY
2	锦纶全拉伸丝（FDY）	80,000	锦纶切片→FDY
3	锦纶空气变形丝（ATY）	20,000	锦纶切片→FDY→ATY
合计		150,000	-

本项目将建设年产5万吨POY和年产10万吨FDY纺丝生产线（前纺），以及年产5万吨DTY和年产2万吨ATY的配套加工生产线（后纺）。前纺年产5万吨POY产品均用于后纺配套加工生产DTY；前纺年产10万吨FDY产品中2万吨用于后纺配套加工生产ATY。项目最终销售产品为年产8万吨FDY、5万吨DTY和2万吨ATY。

本项目不是简单扩大再生产，而是公司提升产品档次、优化生产工艺、丰富产品种类的战略举措。公司上市以来，大力开展新产品和工艺技术研发，相继开发了生物光素、特种吸湿排汗防霉、负离子、空气变形丝专用锦纶6长丝等二十多种新品种和工艺技术，取得了多项重大成果，其中“多孔细旦经编专用锦纶6弹力丝”列入国家火炬计划项目，“一种轻柔多异锦纶6纤维及其制备方法”和“生物光素锦纶6纤维及其制备方法”取得发明专利，多项产品取得浙江省和义乌市科学技术奖。

本项目将依托公司自有的功能性添加剂造粒－共混纺丝技术平台，通过共混改性技术实现功能性添加改性，生产抗紫外线、原液着色、荧光、远红外线保暖等多种功能性锦纶长丝。利用冷却技术的改进，生产超细旦锦纶长丝，使之具备仿棉、毛以及丝绸的功能。并在超细旦锦纶长丝的基础上，结合纤维截面设计和消光剂使用，生产异性截面超亮闪光、凉爽吸湿、轻质保暖、防透视等超细旦锦纶长丝，以及有光、半光、消光超细旦锦纶长丝。

因此，本次募集资金投资项目将广泛应用公司取得的上述新产品研发成果，拓展公司产品线，提高产品附加值，引导产业消费升级，部分产品将填补国内缺口，从而能够使公司更好地满足客户多样化需求，提升市场竞争力。

（二）项目实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司义乌市五洲新材科技有限公司，其基本情况如下：

公司名称：义乌市五洲新材科技有限公司

住 所：义乌市北苑街道雪峰西路751号3幢4楼

注册资金：20,000.00万元

法定代表人：骆善有

成立日期：2014年1月3日

经营范围：一般经营项目：纺织新材料的（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）研发、生产、销售；高性能膜材料、生态环保材料、纳米材料的研发、销售（以上经营范围不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）；锦纶纤维、差别化化学纤维（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）的研发、生产、销售。

（三）项目采取的生产工艺

差别化锦纶长丝的纺丝工艺是将干燥过的低粘度锦纶切片加热到其熔点以上30-50℃左右，由固态变为熔融态，再经过高压纺丝制为丝条；丝条经冷却固化后进行冷牵伸、热定型，最终成为POY、FDY锦纶长丝。加弹工艺是将前纺生产的POY原丝进行拉伸、加热和加捻扭转，使其发生拉伸变形、热定型等变化，从而使纤维呈卷曲状，形成具备蓬松性和弹性的DTY锦纶长丝。FDY锦纶长丝再经交络变形、上油等工艺，形成ATY锦纶长丝。

（四）项目预算及建设周期

本项目总投资额为182,400万元，其中固定资产投资172,000万元，铺底流动资金10,400万元，项目建设期为2年。

（五）项目实施效益

本次募集资金投资项目达产后的主要经济指标测算如下：

序号	指标名称	单位	计算值	备注
1	销售收入	万元	385,200	含税
3	利润总额	万元	37,868
4	销售税金及附加	万元	16,534
5	税后利润	万元	28,401
6	静态投资回收期	年	6.48	含建设期2年
7	动态 (i=12%)投资回收期	年	8.55	含建设期2年
8	累计净现金流量	万元	318,504
9	财务净现值(i=12%)	万元	71,023
10	全部投资财务内部收益率IRR	%	20.63

四、募集资金投资项目的发展前景

发行人本次募集资金投资项目的产品为差别化民用锦纶FDY、DTY和ATY长丝，具体包括细旦、超细旦锦纶长丝，超亮锦纶长丝，吸湿排汗、抗菌除臭等功能性锦纶长丝，以及锦纶弹力丝和锦纶空气变形丝。

随着社会发展与人们生活、消费观念的变化，健康时尚、低碳环保、自然舒适及多功能化的面料已成为今后服装领域的主导流行趋势，引领纺织品进入到自然舒适化、高品质化、高附加值化的新技术时代。锦纶长丝以其高强度、轻质柔软、皮肤触感温和以及较好的耐磨性，吸湿性、回弹性等优势，符合当今世界运动休闲的流行时尚和时装面料的发展潮流，随着锦纶新产品的开发和纤维改性技术的提高，锦纶长丝在民用纺织品领域的发展潜力巨大，本项目各类产品的市场前景广阔。

（一）细旦、超细旦锦纶长丝

随着我国居民健康意识的日益增强以及收入水平的不断提高，户外活动和旅游被越来越广泛的人群所接受并积极参加，户外用品行业成为近年来中国发展最迅速、最具潜力的朝阳行业之一。2013年国内户外用品市场零售总额达180.5亿元，同比增长24%，远高于同期国民经济和居民收入增长水平。但从占比看，我国户外用品市场仅占整个服装产业的1.5%，远远低于美国的5%，市场空间很大。2011年，国家体育总局制定并印发《体育产业“十二五”规划》。2014 年9月2日国务院常务会议首次将体育产业作为单独事项提出，国家对体育产业的重视上升到前所未有的高度。国内体育用品行业有望受益于中国体育产业的发展。而细旦、超细旦锦纶长丝凭借其高强度、弹性、耐磨性，吸湿性、色泽鲜艳、服用舒适等特点，结合良好的视觉观感、质感以及抗起毛、抗起球特性，成为户外运动、运动服、旅游休闲服饰的首选化纤原料，纺制的面料经过涂层加工和防水阻燃、透气透湿、等离子处理等功能性整理后，已广泛应用于运动服、户外旅行服装、登山服、帐篷、包具、冲锋衣、轻便风衣、夹克衫、滑雪服、休闲装等户外运动休闲和体育用品领域。此外，由于超细旦锦纶长丝大大降低了丝的刚度，增加了丝的层状结构，做成的织物手感极为柔软，具有仿毛、皮和丝绸的功能，可用于人造皮革、高效清洁布、空气过滤器、防尘面罩等领域，市场前景十分广阔。

（二）超亮锦纶长丝

超亮锦纶长丝产品具有颜色鲜艳、亮丽，光亮度保持不变的特点，主要用于绣花线、高档服装商标、高级领带、军服及行业制服的肩章、帽徽、礼服、床上用品等各种对亮度要求高的织品。

电脑绣花线、商标织唛是服装生产必不可少配套辅料产业，超亮锦纶长丝易染色、色泽鲜艳，是高档绣花线和商标织唛用首选纤维，其用量与我国服装产业的发展一致。在领带应用领域，以我国“领带之乡”浙江嵊州为例，领带年产量超过4亿条，占国内的90%、世界的40%，年销售收入超过150亿元，仅该地区每年生产领带所耗用的锦纶长丝等化纤产品超过10,000吨，且领带档次越高，锦纶长丝用量越大。家纺行业作为纺织品三大终端领域之一，其纤维消耗量占整个纺织行业的1/3，在未来几年预计将净增加2,000-3,000亿元的市场；而床上用品行业是家纺行业的重要组成部分，其产值约占家纺行业总产值的1/3。随着人们生活品味的提高，居家用品在实用性的基础上将更注重其美观、华丽，超亮锦纶长丝以其耐用性和丝缎般的观感，在家纺领域拥有广阔市场空间。

（三）吸湿排汗、抗菌除臭等功能性锦纶长丝

吸湿排汗、抗菌除臭功能性锦纶长丝是具有蓬松透气性好、吸湿快干明显、轻质舒适、柔软不贴身、易护理、抗菌防臭等特性，广泛应用于贴身内衣、高档衬衣、高级袜子、军需用品等对舒适性、保健性要求极高的织物。

在军需用品领域，据我国2013年国防白皮书，中国人民解放军海陆空三军现役兵力大约有148.3万人左右，仅军服一项，以每三年换装一次、每次换装一套的保守估计，每年所需军服数量将近50万件（套），为吸湿排汗、抗菌除臭锦纶长丝提供了庞大而稳定的市场需求。2012年，我国衬衫产量高达10.3亿件。随着中国城镇化率的提高及城市白领阶层的日益壮大，我国衬衫需求量将保持快速增速，而对穿着舒适度的要求将使得中低档次的棉涤混纺衬衫逐渐被高档棉锦混纺衬衫取代，即使不考虑行业增长，锦纶长丝在衬衫领域的应用比例也会越来越大；而随着运动成为一种流行的休闲方式，运动文胸、运动内裤、运动家居服等运动型内衣逐渐走俏市场，吸汗、透气等主打健康概念的运动内衣广受消费者欢迎，具有广阔的市场前景和发展空间。此外，抗紫外线、原液着色、荧光、远红外线保暖、阻燃等其他功能性锦纶长丝都具有其特殊的应用领域，产品附加值较高，市场前景看好。

（四）锦纶弹力丝（DTY）

锦纶弹力丝（DTY）是我国近年来发展的主要品种，POY通过摩擦盘假捻方式进行变形加工赋予纤维高蓬松性、大卷曲度、毛感强、柔软、高度的弹性伸长率，增加了纤维的回弹性、耐多次形变性和耐疲劳性，消除了纤维手感的腊感和纤维的极光，使织物具备弹性好、保暖性好、遮覆性和悬垂性优良、光泽柔和，用DTY锦纶长丝纺制的织物接触皮肤穿着时舒适度更高、弹性空间大、束形效果佳。大部分以锦纶长丝为原料的贴身织物均需使用DTY锦纶长丝，主要用于针织、机织服装面料、紧身衣、无缝内衣、袜子等。据中国化纤工业协会统计，2013年进口的13.7万吨锦纶长丝中DTY产品占到20%，随着锦纶长丝差别化产品使用量的不断提高，DTY产品使用量的年增长率为5%-8%，预计至2015年将达30万吨。

（五）锦纶空气变形丝（ATY）

锦纶ATY（空气变形丝）是指利用喷气技术对丝束进行交络加工，形成不规则纽结丝圈，使丝束具有蓬松毛圈状的纱。锦纶ATY加工而成的织物具有与棉、毛织物相似的舒适、蓬松、柔软的手感，同时又具有良好的耐磨性和易染色性，对棉花具有很强的替代效应，在高端运动面料、地毯、汽车坐垫饰布等领域的应用日益广泛。但由于锦纶ATY的生产对原材料、工艺管理等要求较高，目前其全球主要产地在台湾，国内锦纶企业的生产规模较小。

目前，国产生产的锦纶ATY档次较低，主要用于一般的机织面料，尚需进口运动针织面料用锦纶ATY。锦纶ATY在地毯领域的应用较多，美国锦纶占地毯用纤维的60%以上，目前我国锦纶地毯只有5%的比例，存在较大成长空间。近年来，箱包用牛津布需求快速增长，书包、旅行袋流行用牛津布制作，其中锦纶牛津布占据大部分，仅以广东花都的箱包市场为例，年需锦纶线12万吨左右，在箱包领域锦纶ATY也有着较大的市场潜力。随着国内汽车产销量大幅提升，汽车纺织品市场也随之增长，2013年全年汽车产销量均跨上2,000万辆大关，成为世界第一汽车生产和消费大国，汽车用纺织品行业销售收入超过15%。锦纶ATY在高档汽车纺织品中占有较高比例，并且随着人们对汽车内饰档次的要求越来越高，未来几年锦纶纤维在汽车内饰方面的应用量会显著增加。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响分析

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，公司将大幅增加差别化锦纶长丝产品生产能力，提高产品档次，丰富产品种类，有利于保持公司的行业领先地位。募集资金投资项目投产后，平均每年将新增销售收入约385,200万元人民币（含税），新增税后利润约28,401万元人民币，大幅提升了公司盈利能力，并使公司资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性，提高核心竞争力和抗风险能力。

六、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等报批事项已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行募集资金投资项目已取得义乌市发展和改革委员会备案文件（备案文号：义发改备[2014]7号）。项目建设地点位于义乌经济技术开发区锦纶科技产业园。本项目共新征土地430亩，相关土地使用权手续正在办理中。

义乌市环境保护局已对本项目出具了《关于义乌市五洲新材科技有限公司年产15万吨差别化锦纶长丝项目环境影响报告书审查意见的函》（义环中心[2013]253号）。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高级管理人员结构的影响

（一）对公司业务与资产的影响

本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，公司业务和资产不存在整合计划，公司的主营业务不变，仍从事民用差别化锦纶长丝的研发、生产和销售。本次非公开发行募集资金投资项目的建成投产，将进一步提升公司民用差别化锦纶长丝前纺生产能力，并在扩大生产规模的同时提高产品等级、丰富产品种类，将大幅增加公司主营业务收入规模，进一步扩大资产规模，从而提升公司的市场地位和行业竞争力，增强抗风险能力与盈利能力。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记变更手续。

（三）对股东结构的影响

本次发行后，公司股本总数将增加19,305万股有限售条件流通股，并引进不超过3名有限售条件的投资者，使现有股东结构得到优化，其中工银瑞信投资持股数量为15,444万股，占本次发行后公司总股本的比例为18.54%，将成为公司第二大股东。三鼎集团作为公司第一大股东，本次发行前持有公司股份33,600万股，占本次发行前公司总股本的比例为52.50%；本次发行完成后，持股比例下降为40.33%，但仍为公司控股股东。

（四）对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对财务状况的影响

本次发行后，公司总资产与净资产规模均有较大幅度的提高，且随着募集资金投资项目的实施，将进一步提高固定资产占公司总资产的比重；公司资产负债率将进一步下降，有助于提高公司的偿债能力和间接融资能力，资产负债结构更趋稳健，整体财务状况得到改善。

（二）对盈利能力的影响

由于募集资金投资项目从建设到达产需要一定的时间周期，短期内会导致公司净资产收益率和每股收益出现下降。但本次募集资金投资项目的建成投产，能够帮助公司在行业景气周期处于低谷时完成产能储备，并在产能扩张的同时实现了产品结构升级，迎合了行业发展需要，为未来在行业景气度回暖时增强市场竞争能力、快速提高市场占有率打下了坚实基础，符合公司的战略发展利益。因此，从长期来看，本次发行和募集资金投资项目的实施，有助于进一步提升公司的行业竞争地位，使公司能够保持较高的盈利水平。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于特定对象均以现金认购，公司筹资活动的现金流入将大幅增加；而随着募集资金投资项目的建设进展，投资活动现金流出会逐渐增加；募集资金投资项目达产后，将大幅提高公司的收入规模和盈利水平，从而将使经营活动的现金流量得到显著提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司拥有完整的生产经营体系，能独立开展产、供、销业务，人员配置完整，是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其关联人的影响。

本次发行股票募集资金主要用于投资建设与主营业务相关的生产项目，项目实施主体为本公司的全资子公司义乌市五洲新材科技有限公司，不涉及控股股东及其关联人。因此，本次发行后公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争，与控股股东及其关联人在业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行中，所有特定对象均以现金认购公司所发行的股票，发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2014年6月30日，公司的资产负债率（合并报表口径）为50.26%。本次发行后，将进一步降低公司资产负债率，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，反而能够进一步增强公司的资本实力，降低财务风险。

第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司现有利润分配政策

经2014年7月9日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条 公司股利分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。 公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。

（二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。

原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可预期的重大现金支出或投资计划，且公司现金流状况良好的情况下，根据股东意愿，结合资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金方式分配利润的具体条件和比例：

1、在公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%；

2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）利润分配决策程序和机制：

1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方可实施。董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论经二分之一以上同意。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。

（五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（六）利润分配政策的调整：在公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生重大变化时，公司可以调整利润分配政策，具体条件为：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整后的利润分配政策的议案需经独立董事发表独立意见及监事会讨论后提交董事会审议，再提交股东大会以特别决议通过，公司应该为股东提供网络投票方式。

二、最近三年现金分红情况

公司近三年现金分红的情况如下：

项目	2013年度	2012年度	2011年度
合并报表中归属于母公司股东的净利润（万元）	7,954.32	7,613.90	13,691.30
当年分配现金股利金额（万元）	3,200.00	3,200.00	4,800.00
现金股利分配比例（%）	40.23	42.03	35.06

三、未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，2012年8月，发行人董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制订了《义乌华鼎锦纶股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

2014年，发行人董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，进一步完善了公司现金分红政策，制订了《义乌华鼎锦纶股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》（以下简称“规划”），该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，具体如下：

（一）股东分红回报规划制定的考虑因素

公司未来三年股东分红回报规划的制定着眼于公司战略目标、现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，维护投资者依法享有的资产收益权利，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）股东分红回报规划制定原则

1、本规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

2、本规划严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》关于利润分配的规定。

3、本规划重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红，同时兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）股东分红回报规划制定的决策机制与程序

公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

（四）公司未来三年（2014年-2016年）的股东分红回报规划

1、利润分配的方式及优先顺序

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式进行利润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利。

2、利润分配的时间间隔

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、现金分配的比例及条件

未来三年（2014年-2016年），在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并且保证公司正常经营和持续发展的前提下，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如果公司没有重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未来三年（2014年-2016年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议。

在上述条件不满足的情况下，公司董事会可以决定不进行现金分红，但是应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

4、股票股利分配的条件

未来三年（2014年-2016年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最新现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以股票股利方式进行利润分配。股票股利分配由董事会拟定，并提交股东大会审议。

（五）未分配利润的使用原则

1、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

2、公司留存的未分配利润除提取盈余公积金和补充公司营运资金外，主要用于新产品研发、技术改造、扩大产能等方面，提升公司的核心竞争力；

3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司留存的未分配利润投入能够为股东带来稳定回报的业务，围绕主业不断延伸发展，把华鼎股份做精、做强、做大，用最少的资金创造最大的效益，积极开发新产品，进一步完善锦纶产业链一体化战略，加强市场开拓，努力推进公司转型升级，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

（六）股东分红回报规划的制定周期和调整决策程序

公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

本规划的制订由董事会制定，独立董事应对本规划的制订发表独立意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审议。

当发生外部经营环境重大变化例如战争、自然灾害等，并且对公司生产经营产生重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，现有利润分配政策影响公司可持续经营，或国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件等情形时，公司可以对股东分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，调整之后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关管理部门的相关规定。由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来股东分红回报规划调整方案并提交股东大会审议。股东分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。

（七）其它

本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订调整时亦同。

第七节 本次股票发行相关的风险说明

一、宏观经济形势与行业发展变化的风险

公司生产的差别化锦纶长丝产品主要应用于民用纺织品行业，连接上游化工产业和下游纺织服装产业而处于整个产业链的中端，相关行业均属于强周期行业，公司的经营业绩与国家宏观经济形势和纺织产业景气度变化情况密切相关。2013年以来，随着国家宏观经济政策的变化，经济增长预期不断下调，内需疲软，经济发展面临结构调整压力，对传统行业造成了一定冲击；与此同时，公司下游纺织服装行业在成本刚性上涨、电子商务发展及国外“快时尚”品牌的冲击下表现较为低迷，产品出口下降与内需增长乏力导致行业内企业收入及盈利均有所下滑，经营压力增大；短期来看，纺织服装行业仍面临“去库存”的压力，将在未来一段时间内处于调整期，进而会影响化纤行业景气度和市场需求。在整体经济和行业发展处于周期低谷阶段，公司将面临着收入增长乏力、利润空间压缩和经营业绩下行的风险。

二、市场竞争风险

近两年，国内聚酰胺产业链结构发生较大变化，过去制约锦纶产业发展的己内酰胺（CPL）原材料供给瓶颈被打破，国内己内酰胺年产能从2010年的57万吨大幅增长至2013年的181万吨，市场整体供应量增加，进口量下降，己内酰胺自给率大幅提高，导致下游产品锦纶纤维等受原料成本和产品价格降低、市场需求增加影响，产量、消费量都出现了一定的增长。但由于宏观经济不振，纺织品市场需求增长乏力，锦纶纤维产销量的增长进一步加剧了行业内的市场竞争，压缩了行业内企业的利润空间，使得全行业面临经营业绩下行压力；尽管公司占据了国内高端民用锦纶长丝较大的市场份额，但大量中低端产品的低价竞争，打破了行业内的价格秩序，导致公司产品销售价格出现下滑，利润率呈现下行趋势，从而增加了公司因市场竞争引致的经营风险。

三、募集资金投资项目风险

本次非公开发行募集资金拟投资于“年产15万吨差别化锦纶长丝项目”，新项目的建设投产，一方面有助于公司在行业低谷期完成产能储备，从而为产业复苏时参与市场竞争积蓄力量并取得先发优势；另一方面，可进一步扩大公司生产规模，保持行业领导地位，同时丰富了产品种类，实现了产品结构升级，可以更好地满足未来纺织服装行业的市场需求，有助于提升产品市场占有率和公司的市场竞争力。但与上述投资决策相关的宏观经济形势、行业技术水平、国家产业政策、国内外市场环境及客户需求状况等条件在项目建设和运营周期内仍存在一定的不确定性，上述因素的发展变化将对募集资金投资项目的实施进度和预期效益实现情况产生影响；同时，项目施工进度延迟、市场环境突变、原材料价格波动、人力资源供给不足等情况的发生，也将给募集资金投资项目带来一定的建设风险和运营风险。

四、净资产收益率和每股收益下降以及摊薄即期收益的风险

截至2014年6月30日，公司总股本为64,000万股，归属于母公司股东权益为170,330.93万元。假设本次按上限19,305万股发行，不考虑发行费用的影响，则本次发行完成后，公司总股本将增加至83,305万股，增幅为30.16%，归属于母公司股东权益将增加至270,330.93万元，增幅为58.71%，短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司存在每股收益和净资产收益率下降以及摊薄即期收益的风险。

五、管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。

六、股市风险

公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

七、审核风险

本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并需要取得中国证监会或上交所的核准，能否取得上述相关的批准与核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2014年10月12日