证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2014-088
江苏中达新材料集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
3、本次股东大会的议案均为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。其中，议案（三）8“发行价格及定价方式”还须经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
一、会议召开和出席情况
2014年10月30日，江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以公告形式通知召开 2014年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2014年11月14日下午2时在江苏省江阴市滨江西路589号亚包商务大厦9楼会议室召开。参加本次会议的股东（代理人）共计479名，所持股份415866863股，占公司总股本的46.41%，其中：参加现场会议的股东（代理人）共21人，代表股份303359836股，占公司总股本的33.86%；参加网络投票的股东（代理人）共458人，代表股份112507027股，占公司总股本的12.56%。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长童爱平先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向第一大股东申达集团有限公司（以下简称“申达集团”）出售公司截至本次交易基准日（即2014年3月31日）的全部资产、负债与业务（以下简称“拟出售资产”）（出售事宜以下简称“重大资产出售”），并向深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）的全体股东非公开发行1,359,971,698股股份购买其持有的保千里电子100%股权（以下简称“拟购买资产”）（发行事宜以下简称“发行股份购买资产”或“本次发行”，“重大资产出售”与“发行股份购买资产”以下统称“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东申达集团回避表决。
表决结果：265121688股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.24%；4212603股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.54%；3315212股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.22%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：205121688股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.46％；4212603股弃权，占出席会议中小股东所持股份的1.98％；3315212股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.56%。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分。其中，本次重大资产出售的交易对方为申达集团。截至目前，申达集团持有公司143,217,360股股份，占公司股份总数的15.984%，为公司的控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方为包括庄敏在内的保千里电子的全体股东，本次重大资产重组完成后，庄敏将持有公司841,482,488股股份，占公司发行后股份总数的37.3%，成为公司的控股股东及实际控制人。
基于上述，根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与公司股东（包括潜在控股股东）之间的交易，构成上市公司关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东申达集团回避表决。
表决结果：264938688股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.17%；4592403股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.69%；3118412股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.14%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204938688股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37％；4592403股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.16％；3118412股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.47%。
（三）逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东申达集团均回避表决。
为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向第一大股东申达集团出售公司截至本次交易基准日（即2014年3月31日）的全部资产、负债与业务，并向保千里电子的全体股东非公开发行1,359,971,698股股份购买其持有的保千里电子100%股权。
公司本次重大资产重组由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割的内容组成，上述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关监管部门的批准或核准）而无法实施，则另一项也不予实施。
1、重大资产出售
公司拟向第一大股东申达集团出售公司截至本次交易基准日（即2014年3月31日）的全部资产、负债与业务。
拟出售资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2014]第102号《评估报告》，截至评估基准日（2014年3月31日）拟出售资产的评估值为人民币61,619.00万元。经公司与申达集团确认，拟出售资产的对价根据前述评估值确定为61,619.00万元。
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期间，拟出售资产所产生的收益和亏损均归属于申达集团。
表决结果：264939488股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.17%；4352303股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.6%；3357712股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.23%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204939488股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37％；4352303股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.05％；3357712股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.58%。
2、发行股份的种类和面值
公司拟向保千里电子的全体股东非公开发行1,359,971,698股股份购买其持有的保千里电子100%股权。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：264969788股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.18%；4239003股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.56%；3440712股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.26%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204969788股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.39％；4239003股弃权，占出席会议中小股东所持股份的1.99％；3440712股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.62%。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证券监督管理委员会核准后12个月内实施完毕。
表决结果：264969788股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.18%；4352303股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.6%；3327412股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.22%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204969788股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.39％；4352303股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.05％；3327412股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.56%。
4、发行对象
本次发行的发行对象为保千里电子的全体股东，即庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰。
表决结果：264939488股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.17%；4352303股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.6%；3357712股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.23%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204939488股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37％；4352303股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.05％；3357712股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.58%。
5、认购方式
本次发行的股份由庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰以其各自持有的保千里电子股权全额认购。
表决结果：264969788股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.18%；4352303股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.6%；3327412股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.22%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204969788股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.39％；4352303股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.05％；3327412股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.56%。
6、拟购买资产
公司本次发行股份拟购买的资产为庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰持有的保千里电子100%股权（即：庄敏持有的保千里电子61.875%股权、深圳日昇创沅资产管理有限公司持有的保千里电子25.000%股权、陈海昌持有的保千里电子8.000%股权、庄明持有的保千里电子3.125%股权、蒋俊杰持有的保千里电子2.000%股权）。
表决结果：264939488股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.17%；4352303股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.6%；3357712股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.23%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204939488股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37％；4352303股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.05％；3357712股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.58%。
7、拟购买资产的定价原则和交易价格
拟购买资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第331号《评估报告》，截至评估基准日（2014年3月31日）拟购买资产的评估值为人民币288,314.00万元。经公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰确认，拟购买资产的对价根据前述评估值确定为288,314.00万元。
表决结果：265204388股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.27%；3210602股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.18%；4234513股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.55%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：205204388股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.5％；3210602股弃权，占出席会议中小股东所持股份的1.51％；4234513股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.99%。
8、发行价格及定价方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第三款（证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》）规定，本次发行价格为每股人民币2.12元，但该发行价格尚需提交公司股东大会作出决议，且决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：265087788股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.23%；1389502股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.51%；6172213股反对，占出席会议有表决权股份总数的2.26%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：205087788股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.44%；1389502股弃权，占出席会议中小股东所持股份的0.66%；6172213股反对，占出席会议中小股东所持股份的2.90%。
社会公众股东表决结果：出席会议的社会公众股东赞成125204388股，占出席会议社会公众股东所持股份的94.30%，超过2/3。弃权1389502股，占出席会议社会公众股东所持股份的1.05%；反对6172213股，占出席会议社会公众股东所持股份的4.65%。
9、发行数量
按照拟购买资产的评估值而确定的交易价格以及人民币2.12元/股的发行价格，本公司拟发行股份1,359,971,698股。
交易对方各自认购本次发行股份的数量根据其各自所持有的保千里电子的股权比例而确定。具体为：向庄敏发行841,482,488股；向深圳日昇创沅资产管理有限公司发行339,992,924股；向陈海昌发行108,797,736股；向庄明发行42,499,116股；向蒋俊杰发行27,199,434股。具体发行股票的数量根据拟购买资产的交易价格最终确定。
表决结果：264940788股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.17%；1936402股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.71%；5772303股反对，占出席会议有表决权股份总数的2.12%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204940788股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37%；1936402股弃权，占出席会议中小股东所持股份的0.92%；5772313股反对，占出席会议中小股东所持股份的2.71%。
10、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：265024988股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.2%；4297103股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.58%；3327412股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.22%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：205024988股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.41%；4297103股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.03%；3327412股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.56%。
11、锁定期
庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺，其认购的本次发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不予转让。在上述锁定期届满后，庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰转让其认购的本次发行的股份按届时有效的法律法规和上海证券交易所相关规则的规定办理。
表决结果：264939488股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.17%；4382603股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.61%；3327412股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.22%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204939488股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37%；4382603股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.07%；3327412股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.56%。
12、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期间，拟购买资产所产生的收益全部归公司享有；如拟购买资产在前述过渡期间产生亏损，庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰应就亏损部分给予公司全额补偿。
表决结果：264939488股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.17%；4382603股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.61%；3327412股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.22%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204939488股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37%；4382603股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.07%；3327412股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.56%。
13、滚存未分配利润安排
本次交易实施完成之前，公司滚存的未分配利润由本次交易实施完成之后的公司全体股东共享。
保千里电子截至本次交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由本次交易实施完成之后的公司全体股东共享。
表决结果：264939488股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.17%；4382603股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.61%；3327412股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.22%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204939488股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37%；4382603股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.07%；3327412股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.56%。
14、决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：264939488股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.17%；4352303股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.60%；3357712股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.23%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204939488股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37%；4352303股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.05%；3357712股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.58%。
四、审议通过《关于<江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
审议通过《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东申达集团回避表决。
表决结果：264939488股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.17%；4491603股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.65%；3218412股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.18%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204939488股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37%；4491603股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.12%；3218412股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.51%。
五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、拟购买资产已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重大资产重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、公司拟购买资产为庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰合计持有的保千里电子100%股权；保千里电子不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，保千里电子全体股东已经合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次重大资产重组完成后，保千里电子将成为公司全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东申达集团回避表决。
表决结果：264939488股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.17%；4521903股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.66%；3188112股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.17%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204939488股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37%；4521903股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.13%；3188112股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.50%。
六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人将变更为庄敏先生；根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第331号《评估报告》，截至评估基准日（2014年3月31日）拟购买资产的评估值为人民币288,314.00万元。本公司2013年度经审计合并财务报告期末资产总额为14.03亿元，标的资产成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例达到205.5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
公司对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等法律法规的规定，具体如下：
1、本次拟购买的保千里电子自2006年成立之日起持续经营时间在三年以上；
2、本次拟购买的保千里电子2011年、2012年、2013年归属于母公司所有者的净利润分别为974.20万元、1,282.44万元、7,326.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为925.99万元、1,282.44万元、7,053.88万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东申达集团回避表决。
表决结果：264939488股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.17%；4491603股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.65%；3218412股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.18%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204939488股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37%；4491603股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.12%；3218412股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.51%。
七、审议通过《关于公司与申达集团有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议书>、<重大资产出售补充协议书>的议案》
同意公司与申达集团签订附条件生效的《重大资产出售协议书》、《重大资产出售补充协议书》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东申达集团回避表决。
表决结果：264939488股赞成，占出席会议有表决权股份总数的97.17%；4521903股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.66%；3188112股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.17%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204939488股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37%；4521903股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.13%；3188112股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.50%。
八、审议通过《关于公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议书>、<非公开发行股份购买资产补充协议书>及<盈利预测补偿协议书>的议案》
同意公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议书》、《非公开发行股份购买资产补充协议书》及《盈利预测补偿协议书》。
本议案内容涉及关联交易事项，但不存在关联股东，故无股东需回避表决。
表决结果：408156848股赞成，占出席会议有表决权股份总数的98.15%；4491603股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.08%；3218412股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.77%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204939488股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37%；4491603股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.12%；3218412股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.51%。
九、审议通过《关于提请股东大会同意收购人庄敏及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次拟向包括庄敏及其一致行动人在内的保千里电子的全体股东发行股份购买其拥有的保千里电子100%股权。本次重大资产重组完成后，庄敏及其一致行动人持有的公司股份数量将超过公司股本总额的30%，触发了要约收购义务。
鉴于庄敏及其一致行动人已经承诺，庄敏及其一致行动人因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。因此，董事会提请股东大会同意庄敏及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
庄敏及其一致行动人将在公司股东大会批准后，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，向中国证券监督管理委员会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。
本议案内容涉及关联交易事项，但不存在关联股东，故无股东需回避表决。
表决结果：408156848股赞成，占出席会议有表决权股份总数的98.15%；4491603股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.08%；3218412股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.77%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204939488股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37%；4491603股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.12%；3218412股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.51%。
十、审议通过《关于制定<江苏中达新材料集团股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）>的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的指示精神并结合公司实际情况，公司董事会制定了《江苏中达新材料集团股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》。
表决结果：408156848股赞成，占出席会议有表决权股份总数的98.15%；4521903股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.08%；3188112股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.77%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204939488股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37%；4521903股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.13】%；3188112股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.50%。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司股东大会授权董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、办理本次重大资产重组有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整；
5、本次重大资产重组完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
6、采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内获得中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果：408156848股赞成，占出席会议有表决权股份总数的98.15%；4491603股弃权，占出席会议有表决权股份总数的1.08%；3218412股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.77%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：204939488股赞成，占出席会议中小股东所持股份的96.37%；4491603股弃权，占出席会议中小股东所持股份的2.12%；3218412股反对，占出席会议中小股东所持股份的1.51%。
三、律师出具的法律意见
江苏金禾律师事务所指派律师杨小龙、王剑文出席本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司 2014 年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。
特此公告
附：
1、股东会决议
2、法律意见书
江苏中达新材料集团股份有限公司
2014年11月14日