证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2014-052

  江苏常发制冷股份有限公司

  股票交易异常波动自查暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2014年11月17日开市起复牌。

  一、股票交易异常波动的情况

  江苏常发制冷股份有限公司公司（以下简称 “公司”）股票（证券简称“常发股份”，证券代码“002413”）自2014年10月31日复牌以来，公司股票收盘价格连续涨停。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

  为避免引起二级市场波动，保护广大投资者合法利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经公司申请,公司股票（证券简称：常发股份，证券代码：002413）自 2014 年 11月 13日开市起停牌。停牌期间公司就股票交易异常波动情况进行了必要的自查，现将自查结果做如下公告。

  二、公司关注及核实情况说明

  1、2014年10月30日公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案，并于2014年10月31日披露了相关公告，具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。截止本公告日，公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的相关工作正在正常进行中。

  2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  3、经查询，除以上事项外，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

  4、公司向控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员问询后证实，股票异常波动期间控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员未买卖公司股票。

  5、公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  6、公司近期内外部经营环境：

  公司主营业务为冰箱空调用蒸发器、冷凝器以及铝板（箔）、铜管的生产与销售。近年来，受经济周期下行和宏观经济调控等因素影响，国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力，致使公司主要产品市场竞争加剧。随着公司铝箔、铜管项目的生产能力的提升，公司铝板（箔）、铜管较上年同期产销量大幅增加，同时公司商用空调两器产品订单增长较快，公司预计2014年度净利润同比增长20%-70%。公司近期内外部经营环境未发生重大变化。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，除前述重大资产重组事项外，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  1、经公司自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项尚需相关资产审计、评估报告出具后，再次召开董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并报送中国证券监督管理委员会的批准或核准，具有相当的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  3、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  4、本公司郑重提醒广大投资者：《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露了涉及本次交易的风险因素，敬请广大投资者仔细阅读并注意投资风险。主要风险有：

  （1）、本次重组可能取消的风险

  本次重组将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：

  (、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

  (、本次重组涉及的首次董事会决议公告后6个月内无法发出股东大会通知；

  (、审计、评估及盈利预测工作未能按时完成；

  (、标的资产业绩大幅下滑。

  本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  （2）、审批风险

  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易的相关议案、工信部完成对本次交易标的资产北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科）”100%股权评估结果的备案、财政部批准北京理工资产经营有限公司及北京理工创新高科技孵化器有限公司进行本次交易、中国证监会核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。

  截至本预案公告日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否完成工信部的备案、财政部的批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （3）、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险

  本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定。本次评估以2014年6月30日为基准日，截至评估基准日理工雷科100%股权的预估值为73,679.00万元，较截至2014年6月30日理工雷科经初步审计的账面净资产6,166.46万元的增值率为1,094.83%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

  由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并将对公司经营业绩产生不利影响。

  （4）、涉足新业务的风险

  本次交易前，公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制造类业务；本次交易后，公司将通过收购理工雷科将主营业务拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发和生产等领域。本次交易一方面能够丰富公司的产品业务条线，另一方面也使公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，公司将积极整合双方原有团队，发挥各自优势，尽快实现双方业务的融合。

  （5）、内部管理风险

  本次交易完成后，公司的资产、人员规模将相应增加，这将使得公司的组织结构及管理体系更加复杂，也将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司将与标的公司在管理团队、公司制度、财务管理等各职能方面进行部分融合，而在技术研发、销售渠道、客户维护等职能方面保持独立。

  如果公司管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。公司与标的公司之间能否顺利实现管理制度整合尚具有不确定性，为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易后公司与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。

  （6）、二级市场价格波动风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生相应影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都将会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者关注股价波动的风险。

  （7）、税收优惠政策变化及政府补助的风险

  理工雷科于2011年11月30日被认定为高新技术企业，并取得编号为GR201111001188号的高新技术企业证书，有效期三年，因此理工雷科自2011年1月1日至2013年12月31日，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据经瑞华会计师事务所预审的数据，2012年度、2013年度、2014年1-6月，理工雷科所得税费用减免额分别为145.62万元、337.24万元、183.91万元。

  理工雷科自2011年1月1日起销售自行开发生产的计算机软件产品，根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），按法定17%的税率缴纳增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。根据经瑞华会计师事务所预审的数据，2012年度、2013年度、2014年1-6月，理工雷科收到的软件退税款分别为36.91万元、45.23万元、0.96万元

  另外，理工雷科研发的多平台空天遥感信息实时等项目获得了政府的资金支持，根据经瑞华会计师事务所预审的数据，2012年度、2013年度、2014年1-6月，理工雷科取得的政府补助收入（不含软件退税款）分别为1,110.00万元、930.38万元、231.88万元。

  随着理工雷科经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠和财政补贴对公司业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或理工雷科无法继续取得高新技术企业的资格认定和相应的政府补助，将对理工雷科的盈利水平产生不利影响。

  （8）、业务集中于主要客户的风险

  2012年，2013年，2014年1-6月，理工雷科对前五大客户的销售金额分别为53,005,787.31元、87,258,642.76元、47,597,011.60元，分别占公司当期营业收入比例为75.44%、70.83%、76.18%，占比较高，因此理工雷科存在业务集中于主要客户的风险。

  （9）、关于盈利预测的风险

  根据经瑞华会计师事务所预审的数据，2012年、2013年、2014年1-6月，理工雷科的净利润分别为1,208.14万元、2,576.65万元、1,346.12万元。本次交易的业绩承诺人承诺理工雷科2014年、2015年、2016年和2017年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为3,832.33万元、6,193.16万元、7,795.55万元和9,634.42万元，拟实现扣除非经常性损益后的净利润的净利润较报告期内盈利有较大增长。上述业绩承诺系理工雷科管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。理工雷科仍在不断开拓新市场，推出新产品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

  （10）、业绩承诺人认购的股份不能完全覆盖补偿数量的风险

  本次发行股份购买资产所支付的对价中80%以股份支付、20%以现金支付。由于理工资产、理工创新不承担本次交易的业绩承诺，本次交易的业绩承诺由刘峰等39名自然人承担，且其获得的20%现金对价拟主要用于缴纳本次交易的所得税款，本次交易业绩补偿的股份数量以39名自然人股东在本次交易中取得的股份为上限。因此，业绩承诺人仅能以其本次获得的股份为限进行补偿，存在业绩承诺人本次获得的股份不足以全额补偿实际完成的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺业绩差额的可能性，提醒投资者注意相关风险。

  （11）、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  2014年11月15日