证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2014—036

上海阳晨投资股份有限公司

关于公司股票继续停牌的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因公司控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）正在筹划与本公司相关的重大事项，自2014年11月1日、11月8日、11月15日、11月22日本公司发布了《关于公司股票停牌的公告》、《关于公司股票继续停牌的公告》（详见公司于2014年11月1日、8日、15日、22日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票停牌的公告》（临2014-030）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》（临2014-031）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》（临2014-032）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》（临2014-033）”），公司股票自2014年11月3日至7日、11月10日至14日、11月17日至21日、11月24日至28日停牌。

经向公司控股股东上海城投征询，上海城投正在筹划与公司相关的重大事项，鉴于该事项交易方式较为复杂，仍在论证中，存在重大不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年12月1日至12月5日继续停牌。

停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。待相关方案确定后，公司将及时公告。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一四年十一月二十八日

证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2014—037

上海阳晨投资股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十四次会议于2014年11月28日(星期五) 上午9时30分在上海市吴淞路130号16楼会议室召开，会议通知和会议资料已于2014年11月17日以电子邮件和书面方式送达公司全体董事 、监事以及其他参会人员。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。会议由董事长李建勇先生主持，公司3名监事及高管人员列席本次会议。

经与会董事审议，通过以下决议：

1、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中竹园一厂改造部分进行投资建设的议案》。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

该项议案详细内容另见2014年 11月29日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中竹园一厂改造部分进行投资建设的的公告》（临2014-038）。

2、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权的议案》。

（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）

由于上海城投（集团）有限公司系公司的控股股东，与本公司构成关联关系，本公司放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权事项与上海城投（集团）有限公司构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次董事会会议在审议上述关联交易事项时，关联董事李建勇、郑燕、单翀就该项议案的审议回避表决。

本次关联交易事项，公司事前向马德荣、张辰、盛雷鸣三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本次关联交易事项提交公司第六届董事会第二十四次会议审议，并就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关规定，作为上海阳晨投资股份有限公司的独立董事，我们事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就本公司放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权及关联交易的事项发表独立意见如下：

公司放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权,是基于公司目前的自有资金状况、资产负债率和B股公司的融资手段等多方面的综合分析和考虑，作出的客观判断。公司放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权，不会对公司控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司的正常生产经营造成不利影响，不会对公司持续经营能力造成影响。不会损害公司及公司非关联股东的利益，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

本次关联交易决策程序合法，关联董事李建勇、郑燕、单翀就该项议案的审议回避表决, 符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定及规范的要求。我们同意上述关联交易事项。

该项议案详细内容另见2014年 11月29日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海阳晨投资股份有限公司独立董事关于放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权行使优先选择权暨关联交易的公告》（临2014-039）。

3、审议通过“关于召开上海阳晨投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会”的议案。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

公司2014年第二次临时股东大会有关事项，详细内容另见2014年11月29日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》（临2014-040）。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一四年十一月二十八日

证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2014—038

上海阳晨投资股份有限公司关于控股

子公司上海友联竹园第一污水处理投资

发展有限公司对竹园（第一、二）污水处理厂

提标改造工程中竹园一厂改造部分进行

投资建设的的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2014年11月28日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中竹园一厂改造部分进行投资建设的议案》。

根据上海市水务局《关于竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程相关问题批复意见的函》（沪水务〔2014〕1087号），竹园第一污水处理厂（以下简称“竹园一厂”）范围内的提标改造工程由上海阳晨投资股份有限公司控股的上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园公司”）实施。

本次竹园（第一、二）污水处理厂提标改造项目是市政府为落实国家长江中下游流域水污染防治“十二五”规划的要求进行的整个竹园片区220万立方米/日规模的总体提标改造。工程项目总投资22.4亿元，新增用地约12.82公顷，根据上海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）编制的《提标改造工程项目建议书》，工程项目建设内容包括新建与竹园二厂改造部分（投资19.9亿元）和竹园一厂改造部分（2.5亿元），工程项目须在2015年12月底建设完成，并投入运行。

一、竹园一厂改造部分主要内容介绍

竹园一厂提标改造规模为170万立方米/日，完工后出水水质达到一级B标准。

工程主要对原竹园一厂进行改造，包括改造曝气沉砂池、AO生物反应池、改造紫外线消毒渠、新增加药间及药库、对生物反应池增设除臭设施、改造相关电气、自控等设备。污水处理工艺采用多段式AAO+化学除磷处理工艺，污泥处理采用浓缩脱水处理工艺，除臭采用生物滤池法工艺，尾水消毒采用强化紫外线消毒工艺。

二、竹园公司及竹园一厂介绍

竹园公司为本公司控股子公司（其中：本公司持股51.69%，本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司持股48.31%），注册资本为人民币4.6亿元，经营范围为污水处理工程建设、污水处理、污水处理工艺咨询、污水处理设备保养维修等。竹园一厂系竹园公司污水处理业务的运营主体，日处理污水设计规模170万立方米。竹园一厂位于浦东新区高东镇，北至东电路、南至竹园第二污水处理厂、西至规划黄潼港、东至海塘路，服务范围为普陀、长宁、静安、闸北以及部分宝山、黄浦、虹口、杨浦、浦东新区，服务面积约107平方公里。

截至2014年9月底，竹园公司总资产为人民币15.0569亿元，净资产6.2683亿元。2014年1至9月，竹园公司实现营业收入26069.56万元，营业成本为17688.22万元，净利润4370.16万元。2014年1-9月，竹园一厂污水处理总量约为44030.35万立方米，日均污水处理量约160.7万立方米。

2002年6月5日，竹园公司与上海市水务局签订《上海市竹园第一污水处理厂项目特许权协议》（以下简称“特许权协议”），授予竹园公司投资、建设、运营与维护竹园一厂项目的特许权，特许经营期为20年（2004年8月1日～2024年7月31日）。

2004年8月，竹园一厂通过验收并正式运营，污水处理工艺为一级强化，规定水量污水处理服务费价格为每立方米0.2218元，超进水量污水处理服务费价格为每立方米0.15元。

2008年12月，竹园公司与上海市水务局签订了特许权补充协议，对竹园一厂实施升级改造，提高出水排放标准。双方同意，通过升级改造工程将竹园一厂的污水处理工艺由一级强化改为二级生物处理，使其出水排放标准执行《城镇污水处理厂污染物综合排放标准》（GB18918-2002）的二级标准。

2011年2月18日，竹园一厂升级改造工程通过环保验收并正式运营。升级改造后，竹园一厂的污水处理工艺由一级强化改为二级生物处理，出水排放标准执行《城镇污水处理厂污染物综合排放标准》（GB18918-2002）的二级标准。

根据上海市水务局《关于对上海市竹园第一污水处理厂升级改造后污水处理费价格确认的批复》（沪水务[2008]721号），竹园一厂的规定水量污水处理服务费价格为每立方米0.6582元，超进水量污水处理服务费价格为每立方米0.1648元。

根据竹园公司和排水公司签订的《排水服务协议》的附件1第3条之规定，污水处理服务费价格从运营期第四年开始，对规定水量污水处理服务费价格及超进水量污水处理服务价格中的可变价格部分每三年进行一次调整，即在升级改造工程开始商业运营之日后第四年起（即2014年2月18日起），根据电费、药剂费以及劳动力价格变动，对双方结算的污水处理服务费及超进水量污水处理服务费中的可变价格部分进行调整，价格调整幅度不得超过±10%。

经上海市水务局批复同意，自2014年２月18日起，竹园公司调整后的污水处理服务费价格为0.6852元／立方米，超进水量污水处理服务价格为0.1802元／立方米（详见公司于2014年 9月4日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司竹园第一污水处理厂污水处理服务费价格调整的公告》（临2014-026））。

自2011年开始，竹园公司成为上海市主要污染物超量削减的主要力量（约占上海市主要污染物削减量的30%），连续获得上海市2011年度、2012年度、2013年度节能减排专项补贴4006万元、4229万元、3720万元（详见公司分别于2012年 10月12日、2013年 7月18日、2014年11月26日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海阳晨投资股份有限公司及控股子公司收到上海市节能减排专项补贴的公告》（临2012-019）、《关于上海阳晨投资股份有限公司及控股子公司收到上海市节能减排专项补贴的公告》（临2013-023）、《关于上海阳晨投资股份有限公司及控股子公司收到上海市节能减排专项补贴的公告》（临2014-034）），连续三年为完成上海市主要污染物超量削减任务做出了重要贡献。

目前，竹园公司已成功获得了10项国家实用新型专利，2项软件著作权，为生产运行提供了有力的技术保障。2013年竹园公司成功获批高新技术企业资质，并获批享受15%所得税优惠税率（详见公司于2014年5月6日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司被认定为高新技术企业的公告》（临 2014—010））。

三、竹园一厂提标改造工程的投资分析

2002年8月，上海市水务局与竹园公司就竹园第一污水处理厂项目签订了《特许权协议》，特许经营期自2004年8月1日至2024年7月31日，期限为20年。

根据上海市水务局《关于竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程相关问题批复意见的函》（沪水务〔2014〕1087号），竹园公司因提标工程引起边界条件改变而产生的相应变化情况，可根据《特许经营权协议》和《服务协议》有关规定处理。届时，竹园公司将根据本次提标工程产生的相应变化情况，与上海市水务局协商对原《特许经营权协议》进行修订，争取增量投资部分内部收益率按照原协议约定执行；同时与排水公司协商对原《排水服务协议》进行修订，争取根据增量投资部分产生的增量运营成本相应调增污水处理服务费运营单价。

改造后的竹园一厂仍然是整个污水处理工艺的关键部分，处理规模保持不变，处理后水质排放标准由GB18918-2002二级提升至一级B，污水处理的安全、稳定性得到进一步提高。

竹园公司本次投资竹园一厂提标改造工程有利于公司长远可持续发展,符合公司及全体股东的利益。

根据《公司章程》，本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十八日

证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2014—039

上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对

竹园（第一、二）污水处理厂提标改造

工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先

选择权暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2014年11月28日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权的议案》。

根据上海市发展和改革委员会《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程项目建议书的批复》（沪发改环资〔2014〕101号）和上海市水务局《关于竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程相关问题批复意见的函》（沪水务〔2014〕1087号），竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程总投资22.4亿元，竹园一厂范围内的提标改造工程由上海阳晨投资股份有限公司控股的上海竹园第一污水处理投资发展有限公司实施，新建工程部分和竹园二厂（上海城投（集团）有限公司下属上海水务资产经营发展有限公司的全资子公司上海城投竹园污水处理建设发展有限公司的运营主体）提标改造工程由上海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）实施。

由于上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）系公司控股股东，与公司构成关联关系，公司放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建与竹园二厂改造部分行使优先选择权事宜构成关联交易。

本公司在上海城投及关联企业任职的董事李建勇、郑燕、单翀就该议案的审议回避表决。

独立董事并就本次关联交易事项发表了独立意见。

二、关联交易标的介绍

本次竹园（第一、二）污水处理厂提标改造项目是市政府为落实国家长江中下游流域水污染防治“十二五”规划的要求进行的整个竹园片区220万立方米/日规模的总体提标改造。工程项目总投资22.4亿元，新增用地约12.82公顷，根据排水公司编制的《提标改造工程项目建议书》，工程项目建设内容包括新建与竹园二厂改造部分（投资19.9亿元）、竹园一厂改造部分（2.5亿元），工程项目须在2015年12月底建设完成，并投入运行。

本次竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建与竹园二厂改造部分主要内容：

新建220万立方米/日的污水前处理设施，包括新建粗格栅及进水泵房、配水井、曝气沉砂池、AAO生物反应池、鼓风机房、污泥外回流泵房、污泥调蓄池、污泥脱水机房及料仓、加药间及药库、生物除臭设施、总变电所、高配间及1#变电所、监控中心、系统联通箱涵等，以及配套的电气、自控、在线监测、环保、厂内道路、绿化等设施。竹园第二污水处理厂提标改造规模为50万立方米/日，包括改造曝气沉砂池、AO生物反应池、改造紫外线消毒渠、新增加药间及药库、对生物反应池增设除臭设施、改造相关电气、自控等设备。污水处理工艺采用多段式AAO+化学除磷处理工艺，污泥处理采用浓缩脱水处理工艺，除臭采用生物滤池法工艺，尾水消毒采用强化紫外线消毒工艺。

三、关联股东方简介

名 称：上海城投（集团）有限公司

注册地址：浦东新区浦东南路 500 号

注册资本: 500亿元人民币

公司类型: 有限责任公司（国有独资）

法定代表人: 蒋耀

经营范围: 城市建设投资，项目投资，参股经营，咨询服务，房

地产开发经营，建筑和装饰材料，设备贸易，实业投

四、关于公司是否放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建与竹园二厂改造部分行使优先选择权

根据排水公司编制的《提标改造工程项目建议书》，本次提标改造工程总投资为22.4亿元，其中新建与竹园二厂改造部分19.9亿元。截至2014年9月30日，本公司总资产为18.74亿元，归属于上市公司股东的净资产为5.74亿元，货币资金余额为1.38亿元，仅凭公司自有资金无法满足该项目的建设要求。另外，公司资产负债率较高，且B股市场目前无法通过权益性方式进行融资，因此若由本公司负责投资建设该项目，较为单一的债务性融资方式将进一步提高公司的资产负债率，增加财务成本的压力，项目建设的融资成本将大幅增加公司的财务费用。

因此，考虑到公司目前的自有资金状况、资产负债率和B股公司的融资手段，预计在短期内难以筹集项目资本金，按照政府主管部门要求的2015年12月底建设完成并投入运行有很大难度。

基于上述情况，本公司决定放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建与竹园二厂改造部分行使优先选择权。

五、关于竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建与竹园二厂改造部分提标改造对竹园公司的影响

竹园（第一、二）污水处理厂提标改造项目中对于新建与竹园二厂改造部分的规划用地范围、工艺方案和处理设施设备均相对独立。本公司放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建与竹园二厂改造部分的优先选择权，不会对竹园公司的正常生产经营造成不利影响。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司在上海城投及关联企业任职的董事李建勇、郑燕、单翀就该议案的审议回避表决。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事对《上海阳晨投资股份有限公司董事会关于放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建与竹园二厂改造部分行使优先选择权的议案》进行了认真的事前核查，同意将该项关联交易议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。

独立董事关于放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建与竹园二厂改造部分行使优先选择权的独立意见：

公司独立董事认为:公司第六届董事会第二十四次会议审议通过的《关于放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建与竹园二厂改造部分行使优先选择权》的决议符合法律、法规的规定及公司利益。公司放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权，是基于公司目前的自有资金状况、资产负债率和B股公司的融资手段等多方面的综合分析和考虑，作出的客观判断。公司放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权，不会对公司控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司的正常生产经营造成不利影响，不会对公司持续经营能力造成影响。不会损害公司及公司非关联股东的利益，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

由于上海城投系公司的控股股东，与公司构成关联关系，公司放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权事宜构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司在上海城投及关联企业任职的董事李建勇、郑燕、单翀就该项议案的审议回避表决。本次关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定及规范的要求。

因此，我们同意公司放弃对竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一四年十一月二十八日

证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2014—040

上海阳晨投资股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2014年12月19日（星期五）上午9:30

会议召开地点：上海青松城大酒店（上海市东安路8号）三楼黄山厅

股权登记日：2014年12月12日（星期五）

是否提供网络投票：是

公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2014年12月19日（星期五）上午9:30

（2）网络投票时间：2014年12月19日9:30—11:30，13:00—15:00

3、会议地点：上海青松城大酒店（上海市东安路8号）三楼黄山厅

4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以到公司会议召开地点参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

5、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项：

序号	审议事项	是否为特别决议事项	是否为关联交易事项
1	《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权的议案》	否	是

备注：

1、该项议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。

2、该项议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，内容详见在本公司信息披露媒体《上海证券报》、《香港大公报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，于2014年11月29日披露的《上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》（临2014-037）、《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权行使优先选择权暨关联交易的公告》（临2014-039）。

3、该项议案的完整内容请参见股东大会会议材料，公司将于本次股东大会召开前至少5个工作日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、2014年12月12日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议，因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议。（B股最后交易日为12月9日）；

2、具有上述资格的股东授权委托的代理人；

3、本公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员。

4、本公司聘请的会计师事务所人员和律师事务所见证律师。

四、会议登记方法

1、现场登记时间

2014年12月16日（星期二）9:00—16:30

2、现场登记地点

上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。

3、现场登记的交通方式

地铁二号线江苏路站4号口、临近公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

4、现场登记问询及传真电话：021-52383305。

5、登记手续

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可采取信函或传真方式办理登记。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。公司严格执行监管部门有关规定，公司召开股东大会不向参加股东大会的股东发放礼品（包括有价证券），以维护广大股东的利益，请与会股东谅解。

2、会议联系方式：

联系人：仲辉 李晨

联系电话：（021）63901800

传真：（021）63901007

联系地址：上海市吴淞路130号城投控股大厦16楼

邮政编码：200080

六、附件

1、授权委托书

2、股东参加网络投票的操作程序（该附件为股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的程序说明。）

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一四年十一月二十八日

附件1

上海阳晨投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海阳晨投资股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托权限：

委托日期：2014年 月 日

一、表决指示

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权的议案》

二、本委托书有限期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

委托日期： 年 月 日

* 说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选视为对该审议事项的授权委托无效。

附件2

上海阳晨投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会

股东参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过该交易系统参加网络投票。

投票日期：2014年12月19日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

序号	沪市挂牌投票简称		表决议案数量		投票股东
938935		阳晨投票		1

（二）表决方式

1、一次性表决方法：

如投资者对所有议案一次性进行表决申报，则以99.00元代表全部需要表决的所有议案事项。

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	期权
1	本次股东大会的所有1项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：

序号	内容	委托价格
1	《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权的议案》	1.00元

（三）表决意见：

表决意见种类	对应股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代表（B股最后交易日为12月9日），持有“阳晨B股”（股票代码：900935）的投资者拟对本次网络投票的全部议案事项投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

表决意见种类			买卖方向	买卖价格	申报股数
938935	买入	99.00元		1股

（二）若投资者拟对本次股东大会中的议案事项进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938935	买入	1.00	1股

（三）若投资者拟对本次股东大会中的议案事项进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938935	买入	1.00	2股

（四）若投资者拟对本次股东大会中的议案事项进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938935	买入	1.00	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。