第九届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2014-065号
债券代码：126019 债券简称：09长虹债
四川长虹电器股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十次会议通知于2014年12月5日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2014年12月8日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、监事会主席列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
审议通过《关于出售绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司及重庆国虹科技发展有限公司、深圳凯虹移动通信有限公司股权的议案》
根据公司经营发展需要，为进一步推动长虹手机业务持续健康发展，同意公司按照公开方式（包括但不限于拍卖、招标等方式）出售所持有的绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司45%股权，同意本公司全资子公司长虹（香港）贸易有限公司按照公开方式（包括但不限于拍卖、招标等方式）出售所持有重庆国虹科技发展有限公司和深圳凯虹移动通信有限公司各13.5%股权，股权转让价格以绵阳市国有资产监督管理委员会批准的股权价格为底价，通过竞价的方式确定。公司出售上述股权后，将另行组织团队开展手机业务，重塑长虹手机的行业影响力和竞争力。
该事项尚需获得绵阳市国有资产监督管理委员会批准。授权经营班子负责办理本次股权出售相关事宜并签署相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2014年12月10日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2014-066号
债券代码：126019 债券简称：09长虹债
四川长虹电器股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”、“公司”或“本公司”）拟按照公开方式（包括但不限于拍卖、招标等方式）出售所持有的绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司（以下简称“国虹通讯”）45%股权，本公司全资子公司长虹（香港）贸易有限公司（以下简称“香港长虹”）拟按照公开方式（包括但不限于拍卖、招标等方式）出售所持有重庆国虹科技发展有限公司（以下简称“重庆国虹”）和深圳凯虹移动通信有限公司（以下简称“深圳凯虹”）各13.5%股权，股权转让价格以绵阳市国有资产监督管理委员会批准的股权价格为底价，通过竞价的方式确定。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 风险提示：公司本次出售资产事项尚需获得绵阳市国有资产监督管理委员会批准。公司本次出售资产事项能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。
一、交易概述
2014年12月8日，四川长虹第九届董事会第十次会议审议通过了《关于出售绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司及重庆国虹科技发展有限公司、深圳凯虹移动通信有限公司股权的议案》，同意公司按照公开方式（包括但不限于拍卖、招标等方式）出售所持有的国虹通讯45%股权，同意本公司全资子公司香港长虹按照公开方式（包括但不限于拍卖、招标等方式）出售所持有重庆国虹和深圳凯虹各13.5%股权，股权转让价格以绵阳市国有资产监督管理委员会批准的股权价格为底价，通过竞价的方式确定。公司出售上述股权后，将另行组织团队开展手机业务，重塑长虹手机的行业影响力和竞争力。
国虹通讯、重庆国虹和深圳凯虹的其他股东均已放弃优先购买权。根据有关规定，公司本次出售资产事项尚需获得绵阳市国有资产监督管理委员会批准。
二、 交易对方情况介绍
拟按照公开方式（包括但不限于拍卖、招标等方式）出售，尚未确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：公司持有的国虹通讯45%股权。
1、国虹通讯的基本情况
公司名称：绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册号：510700400000618
成立时间：2008年7月14日
注册地址：绵阳市涪城区塘汛镇塘汛街192号
法定代表人：万明坚
注册资本：贰亿元人民币
主要经营范围：通讯终端、网络终端以及其他个人移动、消费电子产品的研究开发、生产、销售及服务（以上范围需行政审批的，需取得审批后方可从事经营）。
2、国虹通讯的股权结构情况
国虹通讯注册资本为2亿元人民币，其中本公司出资9,000.00万元人民币，占注册资本的45%，FINEVIEW GROUP LIMITED出资4,000.00万元人民币，占注册资本的20%，MAN HOI INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED出资3,000.00万元人民币，占注册资本的15%，INFOBEYOND LIMITED出资4,000.00万元人民币，占注册资本的20%。
3、财务审计情况
根据信永中和会计师事务所出具的国虹通讯2013年度审计报告（XYZH/2013CDA3033-32），截至2013年12月31日，国虹通讯资产合计70,922.11万元人民币，负债合计41,288.95万元人民币，归属母公司股东权益合计26,148.76万元人民币。
4、资产评估情况
本次交易标的的评估由四川天健华衡资产评估有限公司进行，评估报告的摘要内容如下：
（1）评估对象和评估范围：评估对象为国虹通讯45%的股权价值，涉及的评估范围为国虹通讯拥有的资产及负债。
（2）评估基准日：2013年12月31日。
（3）评估方法：资产基础法和收益法，采用收益法结论为最终评估结论。
（4）评估结论：在满足评估假设条件下，国虹通讯股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币17,062.00万元。
在未考虑非控股股权折价的情况下，四川长虹拟转让所持有的国虹通讯45%股权的市场价值为7,677.90万元。
（5）评估报告使用有效期：本评估报告使用有效期一年，自评估基准日2013年12月31日起，至2014年12月30日止。
（二）交易标的：香港长虹持有的重庆国虹13.5%股权。
1、重庆国虹的基本情况
公司名称：重庆国虹科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册号：500000400009220
成立时间：2006年8月7日
注册地址：重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融智楼4楼1号
法定代表人：万明坚
注册资本：叁仟万元人民币
主要经营范围：通讯终端设备、计算机网络终端设备（含移动电话机及其零部件）以及其他个人移动通信设备及消费电子产品的研究开发、生产制造、销售和服务。（涉及许可经营的须凭许可证经营）
2、重庆国虹的股权结构情况
重庆国虹注册资本为3,000万元人民币，其中国虹通讯出资2,100万元人民币，占注册资本的70%，FINEVIEW GROUP LIMITED出资495万元人民币，占注册资本的16.5%，香港长虹出资405万元人民币，占注册资本的13.5%。
3、财务审计情况
根据信永中和会计师事务所出具的重庆国虹2013年度审计报告（XYZH/2013CDA3033-33），截至2013年12月31日，重庆国虹资产合计34,570.76万元人民币，负债合计30,374.50万元人民币，归属母公司股东权益合计4,302.93万元人民币。
4、资产评估情况
本次交易标的的评估由四川天健华衡资产评估有限公司进行，评估报告的摘要内容如下：
（1）评估对象和评估范围：评估对象为重庆国虹13.5%的股权价值，涉及的评估范围为重庆国虹拥有的资产及负债。
（2）评估基准日：2013年12月31日。
（3）评估方法：资产基础法和收益法，采用收益法结论为最终评估结论。
（4）评估结论：在满足评估假设条件下，重庆国虹股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币4,088.65万元。
在未考虑非控股股权折价的情况下，香港长虹拟转让所持有的重庆国虹13.5%股权的市场价值为551.97万元。
（5）评估报告使用有效期：本评估报告使用有效期一年，自评估基准日2013年12月31日起，至2014年12月30日止。
（三）交易标的：香港长虹持有的深圳凯虹13.5%股权。
1、深圳凯虹的基本情况
公司名称：深圳凯虹移动通信有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册号：440306501133074
成立时间：2005年9月14日
注册地址：深圳市宝安区福永街道和平福明盛工业小区2号厂房、3号厂房
法定代表人：黄燕昌
注册资本：壹仟万元人民币
主要经营范围：研发、生产经营手机，并提供其相关售后服务，从事货物及技术进出口业务（不含分销及国家专营专控商品）。
2、深圳凯虹的股权结构情况
深圳凯虹注册资本为1,000万元人民币，其中国虹通讯出资700万元人民币，占注册资本的70%，MAN HOI INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED出资165万元人民币，占注册资本的16.5%，香港长虹出资135万元人民币，占注册资本的13.5%。
3、财务审计情况
根据信永中和会计师事务所出具的深圳凯虹2013年度审计报告（XYZH/2013CDA3033-34），截至2013年12月31日，深圳凯虹资产合计33,603.22万元人民币，负债合计25,949.31万元人民币，股东权益合计7,653.91万元人民币。
4、资产评估情况
本次交易标的的评估由四川天健华衡资产评估有限公司进行，评估报告的摘要内容如下：
（1）评估对象和评估范围：评估对象为深圳凯虹13.5%的股权价值，涉及的评估范围为深圳凯虹拥有的资产及负债。
（2）评估基准日：2013年12月31日。
（3）评估方法：资产基础法和收益法，采用收益法结论为最终评估结论。
（4）评估结论：在满足评估假设条件下，深圳凯虹股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币6,097.13万元。
在未考虑非控股股权折价的情况下，香港长虹拟转让所持有的深圳凯虹13.5%股权的市场价值为823.11万元。
（5）评估报告使用有效期：本评估报告使用有效期一年，自评估基准日2013年12月31日起，至2014年12月30日止。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
尚未签署协议。
五、出售资产的目的和对公司的影响
手机是长虹智能战略体系下的核心产品之一，也是长虹家庭互联网架构中的协同关键，随着智能手机产品的迅速兴起和发展，本公司与国虹通讯的其他股东在手机发展战略和产品定位方面出现了较大分歧。为了促进长虹手机产业的健康快速发展，根据公司智能战略的总体框架，公司拟出售所持有国虹通讯45%的股权，本公司全资子公司香港长虹拟出售所持有重庆国虹和深圳凯虹各13.5%的股权。公司将另行组织团队开展手机业务，重塑长虹手机的行业影响力和竞争力，实现规模迅速增长。
围绕公司智能战略，公司已确定了长虹手机“安全、协同、健康”核心技术研发方向，并组建了相应的智能手机研发和市场核心团队，本次资产出售不会对公司手机业务造成不利影响，有利于公司手机产业的未来持续良性发展，符合全体股东的利益。本次资产出售后，国虹通讯将不再纳入公司合并报表范围。截止公告披露之日，公司不存在为国虹通讯提供担保情形，不存在委托国虹通讯理财情形，不存在国虹通讯占用上市公司资金情形。
六、备查文件
（一）四川长虹第九届董事会第十次会议决议
（二）四川天健华衡资产评估有限公司出具的《四川长虹电器股份有限公司拟转让所持有的绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司45%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]第65号）
（三）四川天健华衡资产评估有限公司出具的《长虹（香港）贸易有限公司拟转让所持有的重庆国虹科技发展有限公司13.5%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]第66号）
（四）四川天健华衡资产评估有限公司出具的《长虹（香港）贸易有限公司拟转让所持有的深圳凯虹移动通信有限公司13.5%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]第67号）
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2014年12月10日