第六次会议决议公告
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-044
上海申通地铁股份有限公司第八届董事会
第六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司2014年11月28日就关联交易向独立董事发出书面材料，并取得3位独立董事关于同意将“关于续签《关于资产使用的协议》的议案”和“关于调整日常委托运营管理及维护保障合同期限的议案”提交董事会讨论的事前确认,2014年12月2日以书面形式向各位董事发出了召开第八届董事会第六次会议的通知和材料。本届会议为临时会议。公司第八届董事会第六次会议于2014年12月9日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3名。本次董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了如下决议：
1、关于续签《关于资产使用的协议》的议案
董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、蒋国皎先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案将提交公司2014年第四次临时股东大会审议。详见公司日常关联交易公告(编号：临2014-045)。
2、关于调整日常委托运营管理及维护保障合同期限的议案
董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、蒋国皎先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案将提交公司2014年第四次临时股东大会审议。详见公司日常关联交易公告(编号：临2014-046)。
3、关于召开公司2014年第四次临时股东大会事宜的议案
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。
详见公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知(编号：临2014-047)。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2014年12月10日
证券代码：600834证券简称：申通地铁编号：临 2014-045
上海申通地铁股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”) 下属全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）与公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）签订的《关于资产使用的协议(2012-2014)》将于2014年12月31日到期，一号线公司拟续签该协议,期限5年,其他条款不变。
●申通地铁集团是公司的控股股东。一号线公司是公司下属的全资子公司。一号线公司与申通地铁集团签订协议，构成公司关联交易。公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过《关于续签〈关于资产使用的协议〉的议案》。
● 该议案尚需经股东大会审议通过。
一、关联交易概述
由于公司下属全资子公司一号线公司与公司控股股东申通地铁集团签订的《关于资产使用的协议(2012-2014)》将于2014年12月31日到期，一号线公司拟续签该协议《关于资产使用的协议(2015-2019)》。新协议期限5年,其他条款不变。根据该协议，一号线公司将自 2015 年1月1日起至 2019年12月31日止，因使用一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产，向集团公司支付资产使用费，每通行一次列车支付468元资产使用费。一号线公司与申通地铁集团签订协议，构成公司关联交易。
公司第八届董事会第六次会议对本次关联交易进行了审议，会议应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事3名。公司董事会审议此次交易的议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、蒋国皎先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事杨国平先生、薛云奎先生、吕红兵先生表决通过《关于续签〈关于资产使用的协议〉的议案》。公司独立董事事先同意将该议案提交董事会会议审议。
本议案尚需经股东大会审议通过，关联股东申通地铁集团将在股东大会审议本项议案时回避表决。
二、关联方介绍
1、一号线公司（公司全资子公司）
公司名称：上海申通地铁一号线发展有限公司
注册地址：上海市钦州路770号313室
法定代表人：顾诚
注册资本：人民币300,000,000元
主要经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，车辆、机械设备租赁。
2、申通地铁集团（公司控股股东）
公司名称：上海申通地铁集团有限公司
注册地址：上海市衡山路12号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：应名洪
注册资本：101,917,000,000元
主要经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营。
三、关联交易标的基本情况
1、一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产。
2、上述设备资产完好，能保证正常运营。
3、上述设备资产无抵押事项发生。
四、关联交易的主要内容和定价政策
除了合同期间，《关于资产使用的协议(2015-2019)》在主要内容和定价上没有变化。
1、拟签订“关于资产使用的协议(2015-2019)”。
2、资产使用地点：上海市地铁一号线（莘庄至上海火车站）。
3、关于资产使用协议的标的：上海申通地铁集团有限公司所拥有的一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产。
4、关于资产使用协议期限：自2015年1月1日起至2019年12月31日止。
5、资产使用费用：每通行一次列车支付468元资产使用费。预计全年支付资产使用费约9400万元。
6、定价政策：申通地铁集团拥有的地铁一号线非上市资产系市政府全资本注入。出于对地铁产品准公共产品性质的考虑，申通地铁集团一号线非上市资产按照覆盖其每年折旧的原则收取资产使用费。在会计师事务所出具的独立财务报告范围内，并经双方本着公平、公正的原则友好协商，将资产使用费确定为每车次468元。
7、生效条件：《关于资产使用的协议(2015-2019)》需经协议双方盖章和经双方法定代表人或授权代表签字，并经上海申通地铁股份有限公司股东大会批准后生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
一号线公司与申通地铁集团签订的《关于资产使用的协议(2012-2014)》将于2014年12月31日到期，一号线公司续签该协议《关于资产使用的协议(2015-2019)》，期限5年,其他条款不变，有利于保证一号线公司经营活动正常有序地开展，进而确保公司稳定发展。
六、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“股票上市规则”等有关规定，公司独立董事在审阅公司董事会材料，并与公司管理层及其他有关人员沟通后，发表独立意见。独立董事杨国平先生、薛云奎先生、吕红兵先生认为，本次上海申通地铁股份有限公司下属全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司与公司控股股东上海申通地铁集团有限公司签订的《关于资产使用的协议（2015-2019）》是原协议的展期，协议其它内容未有变化。该协议本着客观公正、平等互利和城实信用的原则由合同双方协商确定，没有损害非关联股东的利益，有利于上海申通地铁股份有限公司持续稳定的发展。
七、备查文件
1、申通地铁第八届董事会第六次会议决议。
2、申通地铁独立董事意见和事先认可的书面确认。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2014年12月10日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-046
上海申通地铁股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“申通地铁”）的控股股东，上海地铁第一运营有限公司（以下简称“第一运营公司”）和上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）是申通地铁集团的全资子公司。上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）是公司下属的全资子公司。一号线公司与第一运营公司及维保公司就日常运营管理及日常设备维护保障进行委托，构成公司关联交易。
●根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司2013年度股东大会审议通过了《关于2014年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案》(详见公司公告临2014-008和临2014-016)。议案中的关联交易为持续性交易，公司股东大会表决时关联股东回避表决，非关联股东表决通过上述关联交易。
●《关于2014年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案》中规定委托合同签订期限为12个月，现为确保合同执行的连贯性以及均衡委托成本，拟调整日常委托运营管理合同和委托维护保障合同的期限，期限调整至36个月，自2014年1月1日起至2016年12月31日止。2014年委托合同价格已经通过公司2013年度股东大会审议（详见公司公告临2014-008），2015、2016年合同价格将于当年年初由双方协商拟定，并经公司股东大会审议通过后正式实施。
一、关联交易概述
上海地铁第一运营有限公司是一家有经验的、具备长期安全运营业绩的专业运营公司，公司自2001年度以来一直委托其(包括其前身“上海地铁运营有限公司”)进行日常运营工作，并且每年签署委托协议。
上海地铁维护保障有限公司,其前身是上海申通地铁集团有限公司维护保障中心（以下简称“维保中心”），是2008年开始为了满足轨道交通网络化发展的要求，健全网络维护体系，强化维护保障功能，由申通地铁集团将原两大运营公司（上海地铁运营有限公司和上海现代轨道交通有限公司）中维护保障功能全部划归申通地铁集团而设立的集团下属维护保障中心，以整合网络资源，加强成本控制。申通地铁集团2013年进行内部改制，设立全资子公司——上海地铁维护保障有限公司，并将原维保中心的所有业务划入维保公司。公司自其成立开始就一直委托其进行日常维护保障工作。
上海申通地铁一号线发展有限公司是公司下属的全资子公司。2012年，公司成立一号线公司，并将地铁列车等资产和上海地铁一号线业务投入该子公司。从此，由一号线公司成为委托运营和委托维护保障的主体。
公司下属全资子公司一号线公司已经公司2013年度股东大会审议通过《关于2014年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案》,就2014年度日常委托运营管理及维护保障事项分别委托第一运营公司及维保公司实施(详见公司公告临2014-008和临2014-016)。此交易构成公司关联交易。
《关于2014年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案》中规定委托合同签订期限为12个月，现为确保合同执行的连贯性以及均衡委托成本，拟调整日常委托运营管理合同和委托维护保障合同的期限，期限调整至36个月，即自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
公司第八届董事会第六次会议对本《关于调整日常委托运营管理及维护保障合同期限的议案》进行了审议，会议应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事3名。公司董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、蒋国皎先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过上述议案。
公司独立董事认为本次关联交易体现了公平、公正、诚实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。
二、关联方介绍
1、一号线公司：公司全资子公司
公司名称：上海申通地铁一号线发展有限公司；
注册地址：上海市钦州路770号313室；
法定代表人：顾诚；
注册资本：人民币300,000,000元；
主要经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，车辆、机械设备租赁。
2、第一运营公司：公司控股股东的全资子公司；
公司名称：上海地铁第一运营有限公司；
注册地址：上海市黄浦区新闸路249号311室；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：王伟雯；
注册资本：人民币15,000,000元；
经营范围：城市轨道交通运营、客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务。
3、维保公司：公司控股股东的全资子公司；
公司名称：上海地铁维护保障有限公司；
注册地址：上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1089室；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：周俊龙；
注册资本：人民币20,000,000元；
经营范围：轨道交通设施设备的运行组织管理、轨道交通设施设备（除特种设备）安装调试、保养维护维修和改造服务等相关业务。
三、关联交易的主要内容和定价依据：
委托上海地铁第一运营有限公司对轨道交通一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长21公里）实施日常运营管理，在合同有效期内，保证轨道交通一号线日常运营畅通、安全；保证轨道交通一号线的设施设备完整安全、运行畅通、稳定低耗和有效可靠地运营。
委托上海地铁维护保障有限公司对轨道交通一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长21公里）日常维护保障，在合同有效期内，保证轨道交通一号线日常运营畅通、安全；保证轨道交通一号线的设施设备完整安全、运行畅通、稳定低耗和有效可靠地运营。
以上合同的价格为每年分别确定。2014年的合同价款已经通过公司2013年度股东大会审议（详见公司日常关联交易公告，编号：临2014-008），2015、2016年合同价格将于当年年初由双方协商拟定，并经公司股东大会审议通过后正式实施。
定价依据：每年具体的费用金额双方根据轨道交通一号线历年实际运营成本，结合当年委托运营情况，平等协商拟定，报公司股东大会确定。
四、关联交易的必要性和对公司的影响：
本次《关于调整日常委托运营管理及维护保障合同期限的议案》, 拟调整日常委托运营管理合同和委托维护保障合同的期限至36个月,是为确保合同执行的连贯性以及均衡委托成本，对公司稳定经营有利。
五、关联方履约能力：
上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。
六、独立董事意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海申通地铁股份有限公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司独立董事在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，发表独立意见。独立董事杨国平先生、薛云奎先生、吕红兵先生认为：自2009年起公司分别将日常运营管理及日常维护保障工作委托第一运营及维保公司（及其前身维保中心）实施。上海申通地铁集团有限公司为公司的控股股东，第一运营及维保公司是申通地铁集团的全资子公司。公司全资子公司一号线公司与第一运营及维保中心就日常运营管理及日常设备维护保障进行委托，构成关联交易。独立董事认为，关于调整日常委托运营管理及维护保障合同期限的议案有利于合同执行的连贯性以及均衡委托成本，兼顾了双方的需要，体现了公平、公正、和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。
七、备查文件
1、申通地铁第八届董事会第六次会议决议；
2、申通地铁独立董事意见和事先认可的书面确认。
特此公告
上海申通地铁股份有限公司董事会
2014年12月10日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-047
上海申通地铁股份有限公司关于召开
2014年第四次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开时间：2014年12月25日（星期四）下午14：30时。
●股权登记日：2014年12月18日
●是否提供网络投票：是
上海申通地铁股份有限公司2014年第四次临时股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：公司2014年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2014年12月25日（周四）下午14:30
2、 网络投票时间：2014年12月25日9:30-11:30 和 13:00-15:00
（四）会议的表决方式：
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所（下称：上交所）交易系统为股东提供网络投票平台。本次股东大会股权登记日登记在册的股东可以在上述网络投票时间通过上交所交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）现场会议地点：上海市吴中路39号（新概念大厦2楼演示厅）
二、会议审议事项：
1、审议公司“关于续签《关于资产使用的协议》的议案”
2、审议公司“关于调整日常委托运营管理及维护保障合同期限的议案”
本次会议所涉及的议案已经过公司第八届董事会第六次会议审议通过。详见公司于2014年12月10日发布在上交所网站www.sse.com.cn、上海证券报的公司第八届董事会第六次会议决议公告（临2014-044）。
本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象：
1、2014年12月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的会计师事务所人员和律师事务所见证律师。
四、会议登记方法：
凡参加会议的股东，请于2014年12月22日周一（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持本人有效身份证件、授权委托书及委托人股东账户）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼)。出席会议的法人股东办理出席登记时，应持法人股东营业执照复印件（加盖法人股东公章）、本人有效身份证件、股东账户卡和股东授权委托书。股东出席会议时需携带上述登记文件以备验证。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。办理登记。异地股东请于2014年12月22日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。
五、其他事项：
1、会期半天，与会者交通及食宿自理。
2、联系地址：上海市桂林路909号3号楼2楼。
邮编： 201103 传真：021-54257330
电话： 021-54259953 021-54259971
联系人：孙斯惠 朱 颖
上海申通地铁股份有限公司董事会
2014年12月10日
附1：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加上海申通地铁股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代表行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东账号： 持有股数
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于续签《关于资产使用的协议》的议案 | |||
| 2 | 关于调整日常委托运营管理及维护保障合同期限的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附2：网络投票操作流程
网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过上交所交易系统参加投票。以下为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2014年12月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。股东通过上交所交易系统进行本次股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
提案总数：2个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738834 | 申通投票 | 2个 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有2项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于续签《关于资产使用的协议》的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于调整日常委托运营管理及维护保障合同期限的议案 | 2.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年12月18日A股收市后，持有公司A 股（股票代码600834）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 表决意见种类 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738834 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于续签〈关于资产使用的协议〉的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738834 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于续签〈关于资产使用的协议〉的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738834 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于续签〈关于资产使用的协议〉的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738834 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。