关于股东权益变动的提示性公告
（上接B２０版）
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-057号
沈阳金山能源股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动基本情况
2014年12月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了金山股份发行股份购买资产暨关联交易的方案及相关议案。
公司拟分别向华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）和辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）发行股份购买其分别持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）51%和49%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司100%股权。本次交易的发行股份数量总数为59,153.64万股，占发行后总股本的40.51%，其中向华电能源发行30,168.36万股，向辽宁能源发行28,985.28万股。
本次发行完成后，华电能源持有公司20.66%股权，辽宁能源持有公司19.85%股权。
二、本次权益变动未导致公司实际控制人发生改变
本次权益变动前，公司实际控制人为中国华电集团公司（以下简称“华电集团”），华电能源为华电集团控股子公司，本次权益变动后，华电集团间接合计持有公司38.39%股权，仍为公司实际控制人。
三、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息尽快披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一四年十二月十日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-058号
沈阳金山能源股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易的
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年7月21日开市起停牌，公司于2014年7月19日发布《沈阳金山能源股份有限公司重大事项停牌的公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产事项进展情况公告。
2014年7月26日，公司发布《沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项涉及重大资产重组，公司拟进入重大资产重组程序。公司拟购买（1）华电能源收购的铁岭公司51%股权；（2）铁岭公司其他股东持有的 49%股权。公司以及有关各方正在研究论证本次重大资产重组的具体实施方案，须向有关部门咨询论证，且须经有关部门批准，程序比较复杂，为维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2014年 7 月 28 日起继续停牌，公司股票自 2014 年 7 月 28 日起停牌不超过 30 日。 2014年8月2日、9日、16日、23日分别披露了相关进展公告。
2014年8月28日，公司发布《沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组进展延期复牌公告》，为配合本次重大资产重组，交易各方正在对资产进行梳理整合工作，鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，还需进一步协商，推动本次重大资产重组仍需较长时间，为避免公司股价波动，经申请，公司股票自 2014 年 8 月 28 日继续停牌不超过30 日。2014年9月4日、11日、18日、25日分别披露了相关进展公告。
2014年9月27日，公司发布《沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组进展延期复牌公告》，。为配合本次重大资产重组，交易各方正在对资产进行梳理整合工作，鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，还需进一步协商，推动本次重大资产重组仍需较长时间，为避免公司股价波动，经申请，公司股票将自 2014 年 9 月 29 日继续停牌不超过30 日。2014年10月11日、18日、25日分别披露了相关进展公告。
2014年10月29日，公司发布《沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组进展延期复牌公告》，上述停牌期间，相关各方积极推进重大事项的可行性论证及商谈等工作并报请有关部门批准。目前，交易各方已对资产完成梳理整合工作，华电能源已开始启动收购华电集团所持铁岭公司 51%股权的工作（详见华电能源 10 月 24 日的复牌公告）。待铁岭公司 51%股权过户至华电能源后，本公司重大资产重组方案才能最终确定。为避免公司股价波动，经申请，本公司股票自 2014 年 10 月 29 日继续停牌不超过 30 日。2014年11月5日、12日、19日、26日分别披露了相关进展公告。
2014年12月1日，公司发布《沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组进展延期复牌公告》，上述停牌期间，相关各方积极推进重大事项的可行性论证及商谈等工作并报请有关部门批准。目前，交易各方已对资产完成梳理整合工作，华电能源已于11月25日召开股东大会审议通过了收购华电集团所持铁岭公司51%股权的事项（详见华电能源11月26日的公告），目前正在办理铁岭公司51%股权过户至华电能源的相关工作，预计该项过户工作完成后，本公司将尽快召开董事会审议该项重大资产重组方案并复牌。为避免公司股价波动，经申请，本公司股票自2014年12月1日继续停牌不超过30日。2014年12月7日披露了相关进展公告。
2014年12月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，并于2014年12月10日披露。
根据相关规定，本公司股票自2014年12月10日开市起复牌。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一四年十二月十日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-059号
沈阳金山能源股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年12月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了金山股份发行股份购买资产暨关联交易的方案及相关议案。
公司拟分别向华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）和辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）发行股份购买其分别持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）51%和49%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司100%股权。
相关方就本次重组相关事项作出重要承诺如下：
■
■
■
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司
董事会
二O一四年十二月十日
沈阳金山能源股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产
暨关联交易事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司的全体董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次交易相关事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
3、本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。
4、公司本次发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案核准的评估结果为依据确定。公司聘请北京中同华资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
5、公司本次发行的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次发行将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
7、公司拟与交易对方签订的协议，定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
■
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺 期限 | 履约 方式 | 承诺履 行进展 | 履约能力分析 | 履约 风险 |
| 1 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 华电能源、 辽宁能源 | 二、如因本公司提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金山股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在金山股份拥有权益的股份。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 2 | 关于真实、合法持有交易资产的承诺函 | 华电能源、 辽宁能源 | 二、本公司拟转让给金山股份的标的股权不存在被质押、冻结或司法查封等权利受到限制的情形；不会因本公司的原因导致该股权不能合法过户到金山股份名下。 三、本公司不存在或潜在存在与标的股权相关的任何诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 3 | 关于持有上市公司股份锁定期的承诺函 | 华电能源 | 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 三、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 股份锁定期满 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 4 | 辽宁能源 | 一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。 二、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 股份锁定期满 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 | |
| 5 | 房产权属瑕疵 | 华电能源、辽宁能源 | 纳入本次交易资产评估范围的前述铁岭公司18处房屋和华电检修3处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，本公司将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 6 | 确保金山股份独立性 | 华电集团 | 1、确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织架构。 2、确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 7 | 避免同业竞争 | 华电集团 | 华电能源拟以持有的铁岭公司上述51%股权参与金山股份非公开发行股份的认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和华电集团下属两家公司同业竞争的问题。 三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项目。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 8 | 减少和规范关联交易 | 华电集团 | 2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为； 3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |