第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2014-040
信雅达系统工程股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2014年12月2日以电子邮件等方式发出并以电话确认，会议于2014年12月8日下午15:00以现场结合通讯表决的方式在公司六楼会议室召开。本次会议由董事长郭华强先生主持，公司全体董事参加了会议，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数均符合法律、法规和公司章程的有关规定。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施本次资产重组的要求以及非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
(一)本次交易整体方案
本次交易，公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”）75%的股权。购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉信资本”）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒越投资”）、陈惠贤和李宁，购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。
公司拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易总金额的计算公式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。
本次交易完成后，公司将持有科匠信息75%的股权。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(二)标的资产及其交易价格
经采用收益法预评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的预估值为43,208.00万元，对应标的资产预估值为32,406.00万元。经交易双方初步协商，本次交易标的资产的预估交易价格为32,250万元。
标的资产的预估交易价格中27,416.80万元的部分由公司以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余约4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。最终交易价格由各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果协商确定。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(三)发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(四)发行对象和认购方式
1.发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为科匠信息的7位名股东，其以各自所持目标公司的股份为对价认购新增股份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2.募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为郭华强，发行对象以现金方式认购。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(五)股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
1.本次发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即19.76元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2.本次发行股份募集配套资金部分
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(六)发行数量
1.本次发行股份购买资产部分
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》，本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
按照目前交易双方初步协商确定的标的资产交易价格32,250万元估计，本次发行股份购买资产的股票发行数量约为1,387.49万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2.本次发行股份募集配套资金部分
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(七)本次配套融资的募集资金用途
本次募集配套资金不超过6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(八)本次发行股份锁定期安排
1.本次发行股份购买资产部分
购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息承诺，自新增股份登记日起满十二个月且达到其对上市公司2015年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份174.09万股，自新增股份登记日起满二十四个月且达到其对上市公司2016年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份217.61万股，自新增股份登记日起满三十六个月且对上市公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。上述解锁股份数在刁建敏、王靖、科漾信息之间按照64.7612%、19.1578%、16.0810%的比例分配。
购买资产的交易对方嘉信资本、麒越投资、陈惠贤和李宁承诺，截至新增股份登记日，如其拥有标的公司股权的持续时间不足十二个月的，自新增股份登记日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；截至本次新增股份登记日时，如其拥有标的公司股权的持续时间超过十二个月的，自新增股份登记日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2.本次发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(九)上市地点
全部新增股份将申请在上海证券交易所上市。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十)本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十一)过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润以及亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本公司董事会比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定作出如下审慎判断：
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
(二)本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
(三)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
(四)本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制或禁止转让的其他情形，资产过户或转移不存在法律障碍。科匠信息为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
(五)本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(七)本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本公司董事会比照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定作出如下审慎判断：
(一)本次交易的标的资产为科匠信息75%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
(二)拟转让科匠信息股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。科匠信息为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三)本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
本公司董事会比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定作出如下审慎判断：
(一)本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
(二)公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
(三)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(四)公司发行股份所购买的资产权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的募集配套资金部分，股份发行对象为公司的实际控制人、董事长郭华强先生，构成关联交易。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》
同意公司与交易对方刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信资本、麒越投资、陈惠贤、李宁签订附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
同意公司与刁建敏、王靖及科漾信息签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同〉的议案》
同意公司与郭华强签订附生效条件的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
本次交易完成前后，公司的实际控制人均为郭华强，公司控制权未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
本公司股票在停牌前20个交易日内的股票价格累积涨幅未达到20%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后其累积涨幅亦未达到20%。因此，本公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请如下中介机构：
聘请国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司担任本次资产重组的联合独立财务顾问；聘请浙江天册律师事务所担任本次资产重组的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次资产重组的审计机构；聘请坤元资产评估有限公司担任本次资产重组购买资产的评估机构。
上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事郭华强回避表决。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过《关于提议暂不召开公司临时股东大会对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》
同意公司暂不召开相关临时股东大会，在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2014年12月8日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2014-041
信雅达系统工程股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2014年12月8日下午16:00以现场方式在公司六楼会议室召开，会议通知于2014年12月2日以电子邮件等方式发出并以电话确认。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，本次会议由监事会召集人杨昌济先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数均符合法律、法规和公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司监事会认为，公司符合实施本次资产重组的要求以及非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
(一)本次交易整体方案
本次交易，公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”）75%的股权。购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉信资本”）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒越投资”）、陈惠贤和李宁，购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。
公司拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易总金额的计算公式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。
本次交易完成后，公司将持有科匠信息75%的股权。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(二)标的资产及其交易价格
经采用收益法预评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的预估值为43,208.00万元，对应标的资产预估值为32,406.00万元。经交易双方初步协商，本次交易标的资产的预估交易价格为32,250万元。
标的资产的预估交易价格中27,416.80万元的部分由公司以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余约4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。最终交易价格由各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果协商确定。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(三)发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(四)发行对象和认购方式
1.发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为科匠信息的7位名股东，其以各自所持目标公司的股份为对价认购新增股份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2.募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为郭华强，发行对象以现金方式认购。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(五)股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
1.本次发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即19.76元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2.本次发行股份募集配套资金部分
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(六)发行数量
1.本次发行股份购买资产部分
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》，本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
按照目前交易双方初步协商确定的标的资产交易价格32,250万元估计，本次发行股份购买资产的股票发行数量约为1,387.49万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2.本次发行股份募集配套资金部分
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(七)本次配套融资的募集资金用途
本次募集配套资金不超过6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(八)本次发行股份锁定期安排
1.本次发行股份购买资产部分
购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息承诺，自新增股份登记日起满十二个月且达到其对上市公司2015年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份174.09万股，自新增股份登记日起满二十四个月且达到其对上市公司2016年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份217.61万股，自新增股份登记日起满三十六个月且对上市公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。上述解锁股份数在刁建敏、王靖、科漾信息之间按照64.7612%、19.1578%、16.0810%的比例分配。
购买资产的交易对方嘉信资本、麒越投资、陈惠贤和李宁承诺，截至新增股份登记日，如其拥有标的公司股权的持续时间不足十二个月的，自新增股份登记日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；截至本次新增股份登记日时，如其拥有标的公司股权的持续时间超过十二个月的，自新增股份登记日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2.本次发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(九)上市地点
全部新增股份将申请在上海证券交易所上市。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十)本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十一)过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润以及亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的募集配套资金部分，股份发行对象为公司的实际控制人、董事长郭华强先生，构成关联交易。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议〉的议案》
同意公司与交易对方刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信资本、麒越投资、陈惠贤、李宁签订附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
同意公司与刁建敏、王靖及科漾信息签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同〉的议案》
同意公司与郭华强签订附生效条件的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
本次交易完成前后，公司的实际控制人均为郭华强，公司控制权未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司监事会
2014年12月8日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2014-042
信雅达系统工程股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2014年8月27日开市起停牌。停牌期间，公司根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
2014年12月8日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下统称“本次交易”）相关议案，相关内容详见2014年12月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。
经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：信雅达；证券代码：600571）将于2014年12月10日开市起复牌。
目前本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，完成审计、评估后公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案，本次交易相关事项尚需提交股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2014年12月8日
信雅达系统工程股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟通过向刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈惠贤、李宁非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司（下简称“科匠信息”）75%的股权。同时，公司拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易与整合费用，配套资金总额不超过本次交易总额的25%（以下统称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：
1.本次提交公司第五届董事会第十一次会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2.本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3.公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4.本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
5.本次配套募集资金的交易对方为郭华强，是上市公司的实际控制人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
6.本次交易标的资产的预估交易价格为32,250.00万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
7.本次交易完成前后，信雅达实际控制人均为郭华强，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
8.本次交易完成后，本公司将持有科匠信息75%的股权。通过并购科匠信息，公司能够提升自身为金融行业客户服务的能力，借助科匠信息在为包括金融在内的众多行业客户提供移动战略咨询、定制开发、运营推广过程中积累的重视客户体验的移动应用开发服务能力，提高公司在金融行业客户移动化以及互联网金融快速过程中的行业竞争力；同时，借助本次并购，公司进入移动应用开发领域，使公司现有的业务结构得以丰富，增强公司综合竞争力。
9.本次交易的相关事项经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
10.本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限批准本次发行；（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
11.鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
独立董事：童本立、李健、陈纯、吴雄伟
二〇一四年十二月八日