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保荐机构（主承销商）
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
高智明 赵 欣 秦永忠
苏 斌 高传华 安 涛
王军 李恒勋 罗美富
蒲春玲 王永财
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2014年 12 月19日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：313,807,530股
2、发行股票价格：4.78元/股
3、募集资金总额：1,499,999,993.40元
4、募集资金净额：1,471,189,993.40元
二、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量：313,807,530股
2、股票上市时间：2014年12月19日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、解除限售时间：本次发行新增股份为有限售条件流通股，控股股东国安集团的全资子公司国安投资认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年12月19日；其他发行对象认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年12月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 中葡股份/发行人/公司 | 指 | 中信国安葡萄酒业股份有限公司 |
| 国安集团 | 指 | 中信国安集团有限公司，发行人的控股股东 |
| 国安投资 | 指 | 中信国安投资有限公司 |
| 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 |
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构/验资机构/永拓会计师 | 指 | 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师/发行人律师 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
| A股/A股股票 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
| 董事会 | 指 | 发行人董事会 |
| 监事会 | 指 | 发行人监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 | 指 | 中葡股份本次非公开发行不超过44,911万股A股股份、募集资金不超过150,000万元的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 发行人第五届董事会第三十次会议决议公告日（2014年1月30日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
| 本报告书/发行情况报告书 | 指 | 中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 |
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
发行人于2014年1月29日召开第五届董事会第三十次会议，2014年2月27日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，并逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。
（二）监管部门的审核过程
本次发行申请于2014年9月24日获得中国证监会发行审核委员会审核通过；2014年10月23日，中国证监会核发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1103号），核准公司非公开发行不超过 44,911万股股票。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2014年12月12日止，发行对象已分别将认购资金共计1,499,999,993.40元缴付中信建投证券指定的缴款专用账户内。缴款专用账户募集资金实收情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中准验字[2014] 1080号验资报告。
2014年12月15日，本次发行募集资金净额足额划至发行人指定的资金账户，永拓会计师就本次发行募集资金到账事项出具了京永验字[2014]第21030号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年12月15日，发行人本次实际发行新股313,807,530.00股，已收到投资者缴纳的认购股款1,499,999,993.40元，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验；本次募集资金1,499,999,993.40元扣除本次发行费用28,810,000.00元后为1,471,189,993.40 元，其中：计入注册资本313,807,530.00元，计入资本公积1,157,382,463.40 元。
本次发行新增股份已于2014年12月19日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行313,807,530股A股股票，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第三十次会议决议公告日（2014年1月30日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即3.34元/股。
最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。国安投资不参与本次发行定价的询价过程，接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。
在上述原则下，发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行价格为4.78元/股，相当于本次发行申购日（2014年12月9日）前20个交易日均价5.60元/股的85.36%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为1,499,999,993.40元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等）28,810,000.00元后，募集资金净额为1,471,189,993.40元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人在《认购邀请书》规定的有效申报时间（12月9日上午9:30-11:30）内共收到14家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，其中汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、宝盈基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余有8家投资者均按约定足额缴纳保证金1,500万元整，报价为有效报价；公司控股股东国安集团的全资子公司国安投资承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购金额为60,000万元。
14家投资者的申购报价情况如下：
| 序 号 | 发行对象 | 对象 类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格(元/股) | 申购金额(万元) | 获配股数(股） | 获配金额 （元） |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | ||||||||
| 1 | 江西高技术产业发展有限责任公司 | 其他 | 无 | 12 | 4.80 | 11,000 | 23,012,552 | 109,999,998.56 |
| 2 | 吴兰珍 | 其他 | 无 | 12 | 3.38 | 15,000 | 0 | 0 |
| 4.05 | 10,000 | |||||||
| 3 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 4.30 | 27,000 | 20,920,502 | 99,999,999.56 |
| 4.60 | 18,000 | |||||||
| 5.28 | 10,000 | |||||||
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司 | 其他 | 无 | 12 | 5.00 | 19,600 | 41,004,184 | 195,999,999.52 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 4.57 | 20,000 | 27,824,267 | 132,999,996.26 |
| 4.76 | 20,000 | |||||||
| 5.33 | 13,300 | |||||||
| 6 | 建信基金管理有限责任公司 | 证券 | 无 | 12 | 4.78 | 20,000 | 8,507,672 | 40,666,672.16 |
| 7 | 宝盈基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 4.13 | 10,000 | 0 | 0 |
| 8 | 嘉实基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 4.78 | 10,000 | 4,253,835 | 20,333,331.30 |
| 9 | 东海基金管理有限责任公司 | 基金 | 无 | 12 | 4.60 | 20,000 | 0 | 0 |
| 10 | 申万菱信（上海）资产管理有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 4.51 | 16,000 | 0 | 0 |
| 11 | 宏信证券有限责任公司 | 证券 | 无 | 12 | 3.65 | 20,000 | 0 | 0 |
| 3.75 | 20,000 | |||||||
| 3.85 | 20,000 | |||||||
| 12 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 4.08 | 20,000 | 20,920,502 | 99,999,999.56 |
| 4.79 | 10,000 | |||||||
| 13 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 12 | 4.08 | 10,000 | 0 | 0 |
| 14 | 嘉实资本管理有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 5.00 | 20,000 | 41,841,004 | 199,999,999.12 |
| 5.30 | 20,000 | |||||||
| 5.67 | 20,000 | |||||||
| 小计 | 获配总计 | 188,284,518 | 899,999,996.04 | |||||
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | ||||||||
| 1 | 无 | |||||||
| 三、大股东及关联方认购情况 | ||||||||
| 1 | 中信国安投资有限公司 | 大股东 | 36 | 125,523,012 | 599,999,997.36 | |||
| 小计 | 获配小计 | 125,523,012 | 599,999,997.36 | |||||
| 四、无效报价报价情况 | ||||||||
| 1 | 无 | |||||||
| 合计 | 获配总计 | 313,807,530 | 1,499,999,993.40 | |||||
注：国安投资接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行对象及其具体获配股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 配售金额（元） |
| 1 | 江西高技术产业发展有限责任公司 | 23,012,552 | 109,999,998.56 |
| 2 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 20,920,502 | 99,999,999.56 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司 | 41,004,184 | 195,999,999.52 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 27,824,267 | 132,999,996.26 |
| 5 | 建信基金管理有限责任公司 | 8,507,672 | 40,666,672.16 |
| 6 | 嘉实基金管理有限公司 | 4,253,835 | 20,333,331.30 |
| 7 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 20,920,502 | 99,999,999.56 |
| 8 | 嘉实资本管理有限公司 | 41,841,004 | 199,999,999.12 |
| 9 | 中信国安投资有限公司 | 125,523,012 | 599,999,997.36 |
| 合计 | 313,807,530 | 1,499,999,993.40 | |
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后拟用于以下投资项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 偿还银行借款 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 营销体系建设 | 116,000.00 | 105,000.00 |
| 合计 | 161,000.00 | 150,000.00 |
三、发行对象基本情况
本次发行股票数量为313,807,530股，发行对象家数为9名，具体情况如下：
（一）中信国安投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区关东店北街1号
法定代表人：张建昕
经营范围：铝、铝合金板、带、箔材、型材及深加工产品的销售；铝加工技术咨询、铝加工设备的制造；铝幕墙和门窗的设计、加工、制造、安装及室内外装饰；金银首饰销售；实业项目、高新技术开发项目的投资；养老产业投资管理；养老设施运营管理；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；房地产开发与经营；物业管理；房屋出租；房屋拆迁服务；建筑物拆除服务；信息咨询；机械电子设备、汽车租赁；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：520,000万元
认购数量：125,523,012股
限售期限：36个月
关联关系：发行人控股股东国安集团的全资子公司
国安投资的主要关联方包括：1、控股股东国安集团；2、国安集团第一大股东中信集团；3、国安集团和中信集团控制的其他企业。国安投资及其前述关联方最近一年与发行人发生的交易主要包括：1、发行人向国安投资及其前述关联方销售葡萄酒、租赁房屋、采购物业服务和广告服务等；2、国安集团向发行人提供财务资助；3、中信集团下属企业中国市政工程中南设计研究总院有限公司向发行人购买上海福山路 450 号新天国际大厦 8 层房产，国安集团拟向发行人购买新疆新天房地产开发有限公司24.94%股权；4、国安投资参与认购发行人本次发行股票。上述关联交易的详细内容请参见发行人2013年年度报告、临2014-005、018、023、028、040、059号等临时公告。
截至本报告书签署之日，除国安集团拟向发行人购买新疆新天房地产开发有限公司24.94%股权事项尚未完成、2015年度发行人可能与国安投资及其关联方发生的日常关联交易外，发行人未与国安投资及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，发行人将履行必要的批准程序和信息披露程序。
（二）江西高技术产业发展有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：江西省南昌市高新开发区火炬大街201号
法定代表人：姚迪明
经营范围：建设管理高技术产业孵化基地；对高科技产业投资；引进、培育、开发高技术项目；科技企业孵化及咨询服务；房屋租赁；中型餐馆、商场、茶座、旅馆、游泳馆、体育馆（仅限分支机构在许可证核定的期限内经营）。（以上项目国家有专项规定的除外）
注册资本：26,500万元
认购数量：23,012,552股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
江西高技术产业发展有限责任公司及其关联方最近一年与发行人发生的交易是经销发行人的葡萄酒产品。截至本报告书签署之日，发行人未与江西高技术产业发展有限责任公司及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，发行人将履行必要的批准程序和信息披露程序。
（三）汇添富基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
住所：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
注册资本：10,000万
认购数量：20,920,502股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易。截至本报告书签署之日，发行人未与该发行对象及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，发行人将履行必要的批准程序和信息披露程序。
（四）泰康资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
注册资本：100,000 万元
认购数量：41,004,184股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易。截至本报告书签署之日，发行人未与该发行对象及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，发行人将履行必要的批准程序和信息披露程序。
（五）财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：20,000万人民币
认购数量：27,824,267股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易。截至本报告书签署之日，发行人未与该发行对象及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，发行人将履行必要的批准程序和信息披露程序。
（六）建信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：杨文升
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
注册资本：20,000万元
认购数量：8,507,672股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易。截至本报告书签署之日，发行人未与该发行对象及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，发行人将履行必要的批准程序和信息披露程序。
（七）嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元
法定代表人：安奎
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
注册资本：15,000万元
认购数量：4,253,835股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易。截至本报告书签署之日，发行人未与该发行对象及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，发行人将履行必要的批准程序和信息披露程序。
（八）广发证券资产管理（广东）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：张威
认购数量：20,920,502股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易。截至本报告书签署之日，发行人未与该发行对象及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，发行人将履行必要的批准程序和信息披露程序。
（九）嘉实资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
法定代表人：赵学军
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
注册资本：30,000 万元
认购数量：41,841,004股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易。截至本报告书签署之日，发行人未与该发行对象及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，发行人将履行必要的批准程序和信息披露程序。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：张耀坤、王建设
项目协办人：刘建亮
项目组成员：杨光、胡苏、金旭、杨巍巍、姚尧、张大亮、陶强
联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-65608299
传 真：010-65608450
（二）发行人律师：北京环球律师事务所
负 责 人：刘劲容
经办律师：刘劲容、强高厚
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层
联系电话：010-65846667
传 真：010-65846666
（三）审计机构、验资机构：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：吕江
经办注册会计师：谢添湘、郑宗春
联系地址：北京市朝阳区关东店北街一号国安大厦13层
联系电话：010-65950411
传 真：010-65955570
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前发行人前10名股东情况
截至2014年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 中信国安集团有限公司 | 345,457,419 | 42.65 | 国有法人 | 0 |
| 2 | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 58,035,159 | 7.17 | 国有法人 | 0 |
| 3 | 顾鹏 | 5,220,000 | 0.64 | 自然人 | 0 |
| 4 | 顾梦骏 | 3,970,000 | 0.49 | 自然人 | 0 |
| 5 | 顾振琳 | 3,911,557 | 0.48 | 自然人 | 0 |
| 6 | 张玲 | 3,350,000 | 0.41 | 自然人 | 0 |
| 7 | 于桂芝 | 3,138,884 | 0.39 | 自然人 | 0 |
| 8 | 侯洋 | 2,613,335 | 0.32 | 自然人 | 0 |
| 9 | 王海定 | 2,574,500 | 0.31 | 自然人 | 0 |
| 10 | 来宇芳 | 2,493,000 | 0.30 | 自然人 | 0 |
| 合计 | 430,763,854 | 53.16 | 0 |
（二）本次发行后发行人前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后（截至2014年12月18日收市），发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 中信国安集团有限公司 | 345,457,419 | 30.74 | 国有法人 | 0 |
| 2 | 中信国安投资有限公司 | 125,523,012 | 11.17 | 国有法人 | 125,523,012 |
| 3 | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 58,035,159 | 5.16 | 国有法人 | 0 |
| 4 | 嘉实资本-民生银行-嘉实资本中葡股份定向增发资产管理计划 | 41,841,004 | 3.72 | 其他 | 41,841,004 |
| 5 | 江西高技术产业发展有限责任公司 | 23,012,552 | 2.05 | 国有法人 | 23,012,552 |
| 6 | 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 | 22,592,050 | 2.01 | 其他 | 22,592,050 |
| 7 | 汇添富基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司 | 20,920,502 | 1.86 | 其他 | 20,920,502 |
| 7 | 广发证券资管-工商银行-广发恒定16号中葡股份定向增发集合资产管理计划 | 20,920,502 | 1.86 | 其他 | 20,920,502 |
| 9 | 建信基金-工商银行-陕国投-盛唐53号定向投资集合资金信托计划 | 8,507,672 | 0.76 | 其他 | 8,507,672 |
| 10 | 财通基金-工商银行-富春定增16号资产管理计划 | 6,276,151 | 0.56 | 其他 | 6,276,151 |
| 10 | 财通基金-上海银行-富春橙智定增39号资产管理计划 | 6,276,151 | 0.56 | 其他 | 6,276,151 |
| 合计 | 679,362,174 | 60.45 | 275,869,596 |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加313,807,530股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | - | - | 313,807,530 | 27.93 |
| 无限售条件股份 | 809,919,300 | 100.00 | 809,919,300 | 72.07 |
| 合 计 | 809,919,300 | 100.00 | 1,123,726,830 | 100.00% |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投向公司的葡萄酒主业，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，推动可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行对象均以现金认购，除国安投资外，其他发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。因此，本次发行未对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构、主承销商关于本次发行和发行对象合规性的结论意见
中信建投证券作为中葡股份本次发行的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、发行人律师关于本次发行和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；本次非公开发行所涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的实施过程和实施结果公平、公正，合法、有效。
第四节 有关中介机构声明
保荐机构、主承销商声明
本保荐机构、主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：刘建亮
保荐代表人签名：张耀坤 王建设
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2014年12月19日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：刘劲容 强高厚
律师事务所负责人（签名）：刘劲容
北京市环球律师事务所
2014年12月19日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：谢添湘 郑宗春
会计师事务所负责人（签名）：吕江
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年12月19日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市环球律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证监会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
中信国安葡萄酒业股份有限公司
地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路39号
电话：0991-7566118
传真：0991-8882439
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-65608299
传真：010-65608450
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发行人：中信国安葡萄酒业股份有限公司
2014年12月19日