非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2014-064
中信国安葡萄酒业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量：313,807,530股人民币普通股（A股）
2、发行价格：4.78元/股
3、募集资金总额：1,499,999,993.40元
4、发行对象配售数量和限售期
| 序号 | 认购对象 | 配售数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 江西高技术产业发展有限责任公司 | 23,012,552 | 12 |
| 2 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 20,920,502 | 12 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司 | 41,004,184 | 12 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 27,824,267 | 12 |
| 5 | 建信基金管理有限责任公司 | 8,507,672 | 12 |
| 6 | 嘉实基金管理有限公司 | 4,253,835 | 12 |
| 7 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 20,920,502 | 12 |
| 8 | 嘉实资本管理有限公司 | 41,841,004 | 12 |
| 9 | 中信国安投资有限公司 | 125,523,012 | 36 |
| 合 计 | 313,807,530 | ||
5、预计上市时间：本次发行新增股份已于2014年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司上海分公司”）办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，中信国安投资有限公司（下称“国安投资”）认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年12月19日；其他发行对象所认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年12月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
6、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）发行相关的决策和审批程序
公司于2014年1月29日召开第五届董事会第三十次会议，2014年2月27日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，并逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。
本次发行申请于2014年9月24日获得中国证监会发行审核委员会审核通过；2014年10月23日，中国证监会核发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1103号），核准公司非公开发行不超过 44,911万股股票。
因此，本次发行已经取得公司股东大会批准和授权，并取得中国证监会核准。
（二）本次发行股票情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票数量：313,807,530股
3、股票面值：1元/股
4、发行价格：4.78元/股
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（2014年1月30日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即3.34元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。国安投资不参与本次发行定价的询价过程，接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。
在上述原则下，公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行价格为4.78元/股，相当于本次发行申购日（2014年12月9日）前20个交易日均价5.60元/股的85.36%。
5、募集资金总额：1,499,999,993.40元
6、发行费用：28,810,000.00元
7、募集资金净额：1,471,189,993.40元
8、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”或“保荐机构”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2014年12月12日止，发行对象已分别将认购资金共计1,499,999,993.40元缴付中信建投证券指定的缴款专用账户内。缴款专用账户募集资金实收情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中准验字[2014] 1080号验资报告。
2014年12月15日，本次发行募集资金净额足额划至公司指定的资金账户，永拓会计师就本次发行募集资金到账事项出具了京永验字[2014]第21030号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年12月15日，公司本次实际发行新股313,807,530.00股，已收到投资者缴纳的认购股款1,499,999,993.40元，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验；本次募集资金1,499,999,993.40元扣除本次发行费用28,810,000.00元后为1,471,189,993.40 元，其中：计入注册资本313,807,530.00元，计入资本公积1,157,382,463.40 元。
2、股权登记情况
本次发行新增股份已于2014年12月18日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）保荐机构和律师关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
中信建投证券对于本次发行的结论性意见如下：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市环球律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；本次非公开发行所涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的实施过程和实施结果公平、公正，合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 配售数量（股） | 配售金额 （元） | 限售期 （月） | 预计上市时间 |
| 1 | 江西高技术产业发展有限责任公司 | 23,012,552 | 109,999,998.56 | 12 | 2015年12月19日 |
| 2 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 20,920,502 | 99,999,999.56 | 12 | 2015年12月19日 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司 | 41,004,184 | 195,999,999.52 | 12 | 2015年12月19日 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 27,824,267 | 132,999,996.26 | 12 | 2015年12月19日 |
| 5 | 建信基金管理有限责任公司 | 8,507,672 | 40,666,672.16 | 12 | 2015年12月19日 |
| 6 | 嘉实基金管理有限公司 | 4,253,835 | 20,333,331.30 | 12 | 2015年12月19日 |
| 7 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 20,920,502 | 99,999,999.56 | 12 | 2015年12月19日 |
| 8 | 嘉实资本管理有限公司 | 41,841,004 | 199,999,999.12 | 12 | 2015年12月19日 |
| 9 | 中信国安投资有限公司 | 125,523,012 | 599,999,997.36 | 36 | 2017年12月19日 |
| 合计 | 313,807,530 | 1,499,999,993.40 | |||
注：上表预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
本次发行股票数量为313,807,530股，发行对象家数为9名，具体情况如下：
1、中信国安投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区关东店北街1号
法定代表人：张建昕
经营范围：铝、铝合金板、带、箔材、型材及深加工产品的销售；铝加工技术咨询、铝加工设备的制造；铝幕墙和门窗的设计、加工、制造、安装及室内外装饰；金银首饰销售；实业项目、高新技术开发项目的投资；养老产业投资管理；养老设施运营管理；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；房地产开发与经营；物业管理；房屋出租；房屋拆迁服务；建筑物拆除服务；信息咨询；机械电子设备、汽车租赁；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：520,000万元
认购数量：125,523,012股
限售期限：36个月
关联关系：公司控股股东中信国安集团有限公司（下称“国安集团”）的全资子公司
国安投资的主要关联方包括：1、控股股东国安集团；2、国安集团第一大股东中国中信集团有限公司（下称“中信集团”）；2、国安集团第一大股东中信集团；3、国安集团和中信集团控制的其他企业。国安投资及其前述关联方最近一年与公司发生的交易主要包括：1、公司向国安投资及其前述关联方销售葡萄酒、租赁房屋、采购物业服务和广告服务等；2、国安集团向公司提供财务资助；3、中信集团下属企业中国市政工程中南设计研究总院有限公司向公司购买上海福山路 450 号新天国际大厦 8 层房产，国安集团拟向公司购买新疆新天房地产开发有限公司24.94%股权；4、国安投资参与认购公司本次发行股票。上述关联交易的详细内容请参见公司2013年年度报告、临2014-005、018、023、028、040、059号等临时公告。
截至本公告披露之日起，除国安集团拟向公司购买新疆新天房地产开发有限公司24.94%股权事项尚未完成、2015年度公司可能与国安投资及其关联方发生的日常关联交易外，公司未与国安投资及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，公司将履行必要的批准程序和信息披露程序。
2、江西高技术产业发展有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：江西省南昌市高新开发区火炬大街201号
法定代表人：姚迪明
经营范围：建设管理高技术产业孵化基地；对高科技产业投资；引进、培育、开发高技术项目；科技企业孵化及咨询服务；房屋租赁；中型餐馆、商场、茶座、旅馆、游泳馆、体育馆（仅限分支机构在许可证核定的期限内经营）。（以上项目国家有专项规定的除外）
注册资本：26,500万元
认购数量：23,012,552股
限售期限：12个月
关联关系：与公司无关联关系
江西高技术产业发展有限责任公司及其关联方最近一年与公司发生的交易是经销公司的葡萄酒产品。截至本公告披露之日，公司未与江西高技术产业发展有限责任公司及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，公司将履行必要的批准程序和信息披露程序。
3、汇添富基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
住所：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
注册资本：10,000万
认购数量：20,920,502股
限售期限：12个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易。截至本公告披露之日，公司未与该发行对象及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，公司将履行必要的批准程序和信息披露程序。
4、泰康资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
注册资本：100,000 万元
认购数量：41,004,184股
限售期限：12个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易。截至本公告披露之日，公司未与该发行对象及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，公司将履行必要的批准程序和信息披露程序。
5、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：20,000万人民币
认购数量：27,824,267股
限售期限：12个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易。截至本公告披露之日，公司未与该发行对象及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，公司将履行必要的批准程序和信息披露程序。
6、建信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：杨文升
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
注册资本：20,000万元
认购数量：8,507,672股
限售期限：12个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易。截至本公告披露之日，公司未与该发行对象及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，公司将履行必要的批准程序和信息披露程序。
7、嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元
法定代表人：安奎
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
注册资本：15,000万元
认购数量：4,253,835股
限售期限：12个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易。截至本公告披露之日，公司未与该发行对象及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，公司将履行必要的批准程序和信息披露程序。
8、广发证券资产管理（广东）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：张威
认购数量：20,920,502股
限售期限：12个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易。截至本公告披露之日，公司未与该发行对象及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，公司将履行必要的批准程序和信息披露程序。
9、嘉实资本管理有限公司
企业类型：股份有限公司(中外合资)
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
法定代表人：赵学军
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
注册资本：30,000 万元
认购数量：41,841,004股
限售期限：12个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易。截至本公告披露之日，公司未与该发行对象及其关联方达成关于未来重大交易的安排，若未来出现重大交易，公司将履行必要的批准程序和信息披露程序。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 中信国安集团有限公司 | 345,457,419 | 42.65 | 国有法人 | 0 |
| 2 | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 58,035,159 | 7.17 | 国有法人 | 0 |
| 3 | 顾鹏 | 5,220,000 | 0.64 | 自然人 | 0 |
| 4 | 顾梦骏 | 3,970,000 | 0.49 | 自然人 | 0 |
| 5 | 顾振琳 | 3,911,557 | 0.48 | 自然人 | 0 |
| 6 | 张玲 | 3,350,000 | 0.41 | 自然人 | 0 |
| 7 | 于桂芝 | 3,138,884 | 0.39 | 自然人 | 0 |
| 8 | 侯洋 | 2,613,335 | 0.32 | 自然人 | 0 |
| 9 | 王海定 | 2,574,500 | 0.31 | 自然人 | 0 |
| 10 | 来宇芳 | 2,493,000 | 0.30 | 自然人 | 0 |
| 合计 | 430,763,854 | 53.16 | 0 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后（截至2014年12月18日收市），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 中信国安集团有限公司 | 345,457,419 | 30.74 | 国有法人 | 0 |
| 2 | 中信国安投资有限公司 | 125,523,012 | 11.17 | 国有法人 | 125,523,012 |
| 3 | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 58,035,159 | 5.16 | 国有法人 | 0 |
| 4 | 嘉实资本-民生银行-嘉实资本中葡股份定向增发资产管理计划 | 41,841,004 | 3.72 | 其他 | 41,841,004 |
| 5 | 江西高技术产业发展有限责任公司 | 23,012,552 | 2.05 | 国有法人 | 23,012,552 |
| 6 | 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 | 22,592,050 | 2.01 | 其他 | 22,592,050 |
| 7 | 汇添富基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司 | 20,920,502 | 1.86 | 其他 | 20,920,502 |
| 7 | 广发证券资管-工商银行-广发恒定16号中葡股份定向增发集合资产管理计划 | 20,920,502 | 1.86 | 其他 | 20,920,502 |
| 9 | 建信基金-工商银行-陕国投-盛唐53号定向投资集合资金信托计划 | 8,507,672 | 0.76 | 其他 | 8,507,672 |
| 10 | 财通基金-工商银行-富春定增16号资产管理计划 | 6,276,151 | 0.56 | 其他 | 6,276,151 |
| 10 | 财通基金-上海银行-富春橙智定增39号资产管理计划 | 6,276,151 | 0.56 | 其他 | 6,276,151 |
| 合计 | 679,362,174 | 60.45 | 275,869,596 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，国安集团为公司的控股股东，直接持有345,457,419股，占总股本的42.65%。发行完成后，国安集团直接持有345,457,419股，并通过国安投资持有125,523,012股，合计持有470,980,431股，占公司总股本的41.91%，仍是公司的控股股东。因此，本次发行未变更公司控制权。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司将增加313,807,530股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | - | - | 313,807,530 | 27.93 |
| 无限售条件股份 | 809,919,300 | 100.00 | 809,919,300 | 72.07 |
| 合 计 | 809,919,300 | 100.00 | 1,123,726,830 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投向公司的葡萄酒主业，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，推动可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行对象均以现金认购，除国安投资外，其他发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。因此，本次发行未对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
| 1、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 王常青 |
| 保荐代表人： | 张耀坤、王建设 |
| 项目协办人： | 刘建亮 |
| 经办人员： | 杨光、胡苏、金旭、杨巍巍、姚尧、张大亮、陶强 |
| 办公地址： | 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 |
| 电 话： | 010-65608299 |
| 传 真： | 010-65608450 |
| 2、发行人律师：北京环球律师事务所 | |
| 负责人： | 刘劲容 |
| 经办律师： | 刘劲容、强高厚 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层 |
| 电 话： | 010-65846667 |
| 传 真： | 010-65846666 |
| 3、会计师事务所、验资机构：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 执行事务合伙人： | 吕江 |
| 经办注册会计师： | 谢添湘、郑宗春 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区关东店北街一号国安大厦13层 |
| 电 话： | 010-65950411 |
| 传 真： | 010-65955570 |
七、备查文件目录
（一）备查文件
1、中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
2、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
中信国安葡萄酒业股份有限公司
地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路39号
电话：0991-7566118
传真：0991-8882439
中信建投证券股份有限公司
地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-65608299
传真：010-65608450
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2014年12月19日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-066
中信国安葡萄酒业股份有限公司关于签订
募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1103号）核准，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票313,807,530股（以下简称“本次发行”），每股面值人民币1元，发行价格人民币4.78元/股，募集资金总额人民币1,499,999,993.40元，扣除发行费用人民币28,810,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,471,189,993.40元。上述资金到位
情况业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并就本次发行募集资金到账事项出具了京永验字[2014]第21030号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况及募集资金专户开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定，公司及保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）就本次发行募集资金的监管，与国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、南京银行股份有限公司北京分行、乌鲁木齐市商业银行股份有限公司前进支行（以下简称“专户银行”）于2014年12月6日分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司本次发行募集资金专户开立情况如下：
| 户名 | 开户行 | 银行账号 |
| 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 | 65101560064561870000 |
| 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 南京银行股份有限公司北京分行 | 05060120030001939 |
| 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 乌鲁木齐市商业银行股份有限公司前进支行 | 0000020040110061631336 |
三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容
1、公司已在专户银行开设募集资金专项账户，该等账户仅用于公司接受和分配募集资金、或相关监管协议指定募投项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、中信建投证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
中信建投证券承诺按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行督导职责，进行持续督导工作。
中信建投证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合中信建投证券的调查与查询。中信建投证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司授权中信建投证券指定的保荐代表人张耀坤、王建设可以在专户银行营业时间内随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信建投证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、专户银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信建投证券。
6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知中信建投证券，同时提供专户的支出清单。
7、中信建投证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、专户银行因过错连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信建投证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信建投证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、中信建投证券发现公司、专户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
《募集资金专户存储三方监管协议》。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二0一四年十二月十九日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-067
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第五届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第四十四次会议于2014年12月19日以通讯方式召开。本次会议的通知及议案于2014年12月11日以书面和电子邮件方式向全体董事和监事发出。
会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
与会董事审议并通过了如下议案：
一、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案；
公司董事会同意使用募集资金置换公司预先投入偿还银行借款项目的自筹资金，置换资金总额为4.5亿元。其中，3亿元由发行人开设在乌鲁木齐市商业银行股份有限公司前进支行的专户（0000020040110061631336）支付；1.5亿元由发行人开设在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行的专户（65101560064561870000）支付。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
该议案以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
该议案具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年十二月十九日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-068
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2014年12月19日以通讯方式召开。本次会议的通知及议案于2014年12月11日以书面和电子邮件方式向全体监事发出。
会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
与会监事审议并通过了如下议案：
一、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案；
该议案以 3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
该议案具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
公司监事会认为：本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金450,000,000.00元。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会
二○一四年十二月十九日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-069
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于公司使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金4.5亿元，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年12月19日以通讯方式召开第五届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1103号）核准，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了人民币普通股313,807,530股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币4.78元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,499,999,993.40元，扣除承销保荐等发行费用28,810,000.00 元，募集资金净额为1,471,189,993.40元。2014 年12月15日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了京永验字[2014]第21030号《验资报告》，确认募集资金到账。
2014年12月6日，公司同中信建投证券股份有限公司分别与国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、南京银行股份有限公司北京分行、乌鲁木齐市商业银行股份有限公司前进支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户内。
二、承诺募集资金投资项目情况
经公司第五届董事会第三十次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后分别以45,000万元和105,000万元偿还银行借款和用于营销体系建设。其中，偿还银行借款项目涉及借款共三笔，具体情况如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同编号 | 金额（万元） | 借款期限 |
| 1 | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部 | 2013年（自营）字0040号 | 16,470 | 至 2014-5-7 |
| 2 | 发行人 | 南京银行股份有限公司 | （2013北金所）（委债协）字第15号 | 20,000 | 至 2014-8-22 |
| 3 | 发行人 | 华夏银行股份有限公司北京上地支行 | YYB4610720130069 | 20,000 | 至 2014-11-21 |
根据本次发行预案，在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位前，上述三笔借款先后到期，公司以自筹资金先行偿还。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次募集资金到位前，上述三笔贷款先后到期，本公司以自筹资金先行偿还上述贷款。根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》（京永专字[2014]第31126号），截至2014 年12月15日，发行人以自筹资金预先投入“偿还银行借款项目”金额为564,700,000元。本次拟以募集资金置换金额为450,000,000元。
单位：元
| 项目名称 | 截至2014年12月15日止预先投入的自筹资金 | 本次以募集资金置换金额 | |
| 1 | 偿还银行借款 | 564,700,000.00 | 450,000,000.00 |
| 合计 | 564,700,000.00 | 450,000,000.00 |
董事会同意公司使用募集资金置换预先投入偿还银行借款项目的自筹资金，置换资金总额为450,000,000元。其中，300,000,000元由公司开设在乌鲁木齐市商业银行股份有限公司前进支行的专户（0000020040110061631336）支付；150,000,000元由公司开设在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行的专户（65101560064561870000）支付。
四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司2014年12月19日召开第五届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金450,000,000.00元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见
1、独立董事意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金450,000,000.00元。
2、监事会意见
公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金450,000,000.00元。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人已就本次募集资金置换事项出具了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的说明》，相关议案已由发行人第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第十五次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，因此本次募集资金置换事项已经履行了相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规的要求，符合发行人本次募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。保荐机构对发行人本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
4、会计师事务所意见
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司编制的《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》出具了鉴证报告（京永专字[2014]第31126号），鉴证意见为：中信国安葡萄酒业股份有限公司编制的截至2014年12月15日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》 的规定，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了公司截至 2014年12月15日，以自筹资金预先投入偿还银行借款项目的情况。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议
3、公司独立董事意见；
4、中信建投证券有限责任公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见；
5、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于中信国安葡萄酒业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年十二月十九日