重庆市迪马实业股份有限公司2014年第六次临时股东大会决议公告

2014-12-20 来源：上海证券报

证券代码：600565 证券简称：迪马股份编号临2014-097号

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议未有否决提案的情况

●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开情况和出席情况

(一) 会议召开情况

1、现场会议召开时间：2014年12月19日 14:00

网络投票时间为：2014年12月19日 9:30-11:30，13:00-15:00

2、会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室

3、召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式

4、会议召集：公司董事会

5、会议主持：董事长向志鹏

(二)会议出席情况

出席会议的股东和代理人人数 13
所持有表决权的股份总数（股） 1,460,408,418
占公司股份总数的比例（%） 62.25
1、参加现场会议的股东及股东代理人 1
所持有表决权的股份数（股） 1,147,372,105
占公司股份总数的比例（%） 48.91
2、参加网络投票的股东 12
所持有表决权的股份数（股） 313,036,313
占公司股份总数的比例（%） 13.34

(三)本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)会议由公司董事会召集，董事长向志鹏主持会议，公司董事、监事、董事会秘书及其他高管人员出席了本次会议。

二、提案审议情况

会议以现场计名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议如下议案：

(一)审议并通过了《关于公司符合发行公司债条件的议案》

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
1 1,460,355,418 100 53,000 0.00 0 0.00 是

参加投票的中小投资者对议案的表决情况：

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
1 89,075,851 99.94 53,000 0.06 0 0.00 是

（二）逐项审议并通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

1、票面金额、发行价格及发行规模

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过20亿元人民币（含20亿元），具体发行规模股东大会同意授权董事会在上述范围内确定。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.1 1,460,281,718 99.99 53,000 0.00 73,700 0.01 是

参加投票的中小投资者对议案的表决情况：

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.1 89,002,151 99.86 53,000 0.06 73,700 0.08 是

2、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.2 1,460,281,618 99.99 53,100 0.00 73,700 0.01 是

参加投票的中小投资者对议案的表决情况：

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.2 89,002,051 99.86 53,100 0.06 73,700 0.08 是

3、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.3 1,460,281,718 99.99 53,000 0.00 73,700 0.01 是

参加投票的中小投资者对议案的表决情况：

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.3 89,002,151 99.86 53,000 0.06 73,700 0.08 是

4、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.4 1,460,281,718 99.99 53,000 0.00 73,700 0.01 是

参加投票的中小投资者对议案的表决情况：

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.4 89,002,151 99.86 53,000 0.06 73,700 0.08 是

5、担保方式

本次债券发行不提供担保。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.5 1,460,281,718 99.99 53,000 0.00 73,700 0.01 是

参加投票的中小投资者对议案的表决情况：

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.5 89,002,151 99.86 53,000 0.06 73,700 0.08 是

6、发行方式

本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后分期发行，其中首期发行数量不少于总发行数量的50%。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.6 146,0281,718 99.99 53,000 0.00 73,700 0.01 是

参加投票的中小投资者对议案的表决情况：

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.6 89,002,151 99.86 53,000 0.06 73,700 0.08 是

7、募集资金用途

本次发行公司债券预计募集资金总额不超过20亿元（含20亿元），扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用，具体将用于偿还以下债务：

序号借款主体借款机构到期日借款金额
（万元）
以募集资金投入（万元）
1 重庆长川置业有限公司杭州工商信托股份有限公司 2015年2月 55,500.00 55,500.00
2 重庆市迪马实业股份有限公司重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行 2015年3月 14,000.00 14,000.00
3 重庆市迪马实业股份有限公司招商银行股份有限公司重庆分行 2015年3-4月 15,000.00 15,000.00
4 重庆市迪马实业股份有限公司重庆国际信托有限公司 2015年5月 9,800.00 9,800.00
5 重庆市迪马实业股份有限公司中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行 2015年7月 12,000.00 12,000.00
6 重庆市迪马实业股份有限公司中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行 2015年10月 18,000.00 18,000.00
7 重庆东原房地产开发有限公司杭州工商信托股份有限公司 2015年5月 50,000.00 50,000.00
8 成都东原海纳置业有限公司兴业银行股份有限公司重庆分行 2015年8月 37,688.69 25,700.00
合计 211,988.69 200,000.00

本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付已到期的上述债务，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.7 1,460,281,718 99.99 53,000 0.00 73,700 0.01 是

参加投票的中小投资者对议案的表决情况：

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.7 89,002,151 99.86 53,000 0.06 73,700 0.08 是

8、偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，股东大会同意授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.8 1,460,281,718 99.99 53,000 0.00 73,700 0.01 是

参加投票的中小投资者对议案的表决情况：

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.8 89,002,151 99.86 53,000 0.06 73,700 0.08 是

9、发行债券的上市

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.9 1,460,281,718 99.99 53,000 0.00 73,700 0.01 是

参加投票的中小投资者对议案的表决情况：

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.9 89,002,151 99.86 53,000 0.06 73,700 0.08 是

10、关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，股东大会同意授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；

（2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

（5）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

（7）股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.10 1,460,281,718 99.99 53,000 0.00 73,700 0.01 是

参加投票的中小投资者对议案的表决情况：

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.10 89,002,151 99.86 53,000 0.06 73,700 0.08 是

11、本决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.11 1,460,281,718 99.99 53,000 0.00 73,700 0.01 是

参加投票的中小投资者对议案的表决情况：

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.11 89,002,151 99.86 53,000 0.06 73,700 0.08 是

本次公司债券的发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议并通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》

同意公司为下属子公司上海天同房地产开发有限公司向金融机构申请融资提供150,000万元担保额度（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。

该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。

上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
3 1,460,281,618 99.99 53,000 0.00 73,800 0.01 是

参加投票的中小投资者对议案的表决情况：

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
3 89,002,051 99.86 53,000 0.06 73,800 0.08 是

三、律师见证情况

重庆志平律师事务所律师邓勇、张巍出席了本次股东大会，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、股东大会决议

2、法律意见书

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一四年十二月十九日

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