证券代码：600211 股票简称：西藏药业 编号：2014-094

西藏诺迪康药业股份有限公司

第五届董事会第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第五次临时会议于2014年12月22日上午10：00以通讯方式召开。会议应到董事8人，参加表决的董事8人，符合《公司章程》的规定。

会议审议并一致通过了以下议案：

1、关于提名张玲燕女士为公司第五届董事会董事候选人的议案：

同意8票，反对0票，弃权0票

2、关于提名郭远东先生为公司第五届董事会董事候选人的议案：

同意8票，反对0票，弃权0票

3、关于提名王刚先生为公司第五届董事会董事候选人的议案：

同意8票，反对0票，弃权0票

4、关于召开临时股东大会的议案：

同意8票，反对0票，弃权0票

临时股东大会将以非累积投票制（直接投票制）选举董事，关于召开临时股东大会的通知详见公司同日发布的相关公告。

特此公告！

西藏诺迪康药业股份有限公司

2014年12月23日

附件：董事候选人的简历：

张玲燕，女，42岁，于1993年及2000年先后取得南京师范大学的政治思想教育管理学士学位、法学理论学硕士学位。2000年7月起加入康哲药业控股有限公司，现任康哲药业控股有限公司公司秘书、总裁办总监、法律与投资事务总监，在企业管理及合规监管等方面具有丰富的经验。

郭远东，男，44岁，1991年毕业于贵阳中医学院，2011年考入中欧国际工商学院攻读EMBA课程，2014年毕业并取得高级工商管理硕士学位；1991-1995年，在水城钢铁集团公司总医院工作，任医师，团委书记等职。1995年起进入医药行业，至今共计19年行业经验，具体如下：1995-2007年，在深圳市康哲药业有限公司历任医药代表、省区经理、商务总监、子公司总经理等职务；2007-2010年间，在广东兰太康虹医药有限公司历任总经理、董事长，主管全面业务；2010-2012年，在亿腾医药（中国）有限公司担任副总裁，分管销售及推广工作；2013-2014年9月，在康哲药业控股有限公司任集团助理总裁，负责集团部分子公司管理及集团重大项目的跟进；现任西藏诺迪康药业股份有限公司总经理。

王刚，男，38岁，1993年-1997年就读于中国人民大学工商管理学院；2003年获得中央财经大学硕士学位。其在医药行业具有丰富的管理经验，曾先后任职太极集团总经理办公室北京管理机构总经理，北京桐君阁公司董事长，天津康晨瑞信医药集团项目中心总监，现任康哲医药投资有限公司总经理。

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2014-095

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2015年1月8日下午2:30

●会议召开地点：成都市中新街49号锦贸大厦16楼

●股权登记日：2014年12月31日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

3、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2015年1月8日下午2:30

网络投票时间：2015年1月8日9:30-11:30,13:00-15:00

4、会议的表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、现场会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦16楼

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、关于选举张玲燕女士为公司第五届董事会董事的议案；

2、关于选举郭远东先生为公司第五届董事会董事的议案；

3、关于选举王刚先生为公司第五届董事会董事的议案。

上述议案已于2014年12月22日经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过。（详见公司于2014年12月23日发布在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站的相关公告）

本次股东大会将以非累积投票制（直接投票制）选举董事。

根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，合计持有公司股份低于5%的股东对上述三项议案的表决结果单独计票并予以披露。

三、会议出席对象

1、凡2014年12月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。

2、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

3、登记时间：2015年1月5日8:30-17:00

4、登记地址：成都市中新街49号锦贸大厦18层西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

五、其他事项

1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：成都市中新街49号锦贸大厦18层西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

联 系 人：刘岚

联系电话：（028）86653915

传 真：（028）86660740

邮 编：610016

六、备查文件目录

公司第五届董事会第五次临时会议决议。

特此公告。

附件：1、授权委托书

2、投资者参加网络投票的操作流程

西诺迪康药业股份有限公司

2014年12月23日

附件1：

授权委托书

西藏诺迪康药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于选举张玲燕女士为公司第五届董事会董事的议案
2	关于选举郭远东先生为公司第五届董事会董事的议案
3	关于选举王刚先生为公司第五届董事会董事的议案

备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由法定代表人签名并加盖公章。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，具体事项如下：

投票日期：2015年1月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会的网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：3个。

一、投票流程

（一）投票代码

序号	投票简称		表决事项数量		投票股东
738211		藏药投票		3		A股股东

（二）表决方法

1.一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报:

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有3项提案	99.00元	1股	2股	3股

2.分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于选举张玲燕女士为公司第五届董事会董事的议案	1.00元
2	关于选举郭远东先生为公司第五届董事会董事的议案	2.00元
3	关于选举王刚先生为公司第五届董事会董事的议案	3.00元

（三）表决意见

议案序号	对应的申报股数
同意		1股
反对		2股
弃权		3股

（四）买卖方向：均为买入股票。

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月31日A股收市后，持有西藏药业A股（股票代码600211）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下:

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举张玲燕女士为公司第五届董事会董事的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举张玲燕女士为公司第五届董事会董事的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举张玲燕女士为公司第五届董事会董事的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738211	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。