证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：2014-026

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  第七届董事会第五次(临时)会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次(临时)会议于2014年12月22以通讯方式召开。本次会议应表决董事9人，实际参与表决9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并形成如下决议：

  审议通过《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司与TRI-MARINE INTERNATIONAL（PTE）LTD合资组建贸易公司的议案》

  公司同意全资子公司上海开创远洋渔业有限公司与TRI-MARINE INTERNATIONAL（PTE）LTD合资组建贸易公司，并授权公司管理层办理相关事宜。（详见同日披露的对外投资公告，公告编号：2014-027）

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  董事会

  2014年12月23日

  证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：2014-027

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  全资子公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的：K&T食品有限公司（暂定）。

  ●注册资本100万美元，开创远洋出资51万美元，TRI-MARINE出资49万美元。

  ●本次对外投资已经公司第七届董事会第五次(临时)会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  ●本次对外投资不构成关联交易。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资基本情况

  为实现“产品回国，产业外扩”的发展战略，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）积极推进金枪鱼产业链的建设和发展，经公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）与新加坡TRI-MARINE INTERNATIONAL (PTE) LTD（以下简称“TRI-MARINE”）多次协商，双方拟共同出资组建合资贸易公司。公司将利用自身的捕捞优势和现有的鱼货资源，结合TRI-MARINE国际市场产品品质管理的经验，打造全新金枪鱼品牌，延伸产业链建设，提升公司整体盈利水平。

  (二)董事会审议情况

  本次对外投资不构成关联交易，并经公司第七届董事会第五次(临时)会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  二、投资主体

  (一)上海开创远洋渔业有限公司

  注册资本：41,000万元

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1202A室

  成立日期：2005年12月22日

  法定代表人：汤期庆

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：远洋捕捞（凭主管机关许可经营）；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）批发非实物方式；渔用设备、产品销售（不含油料）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (二)TRI-MARINE INTERNATIONAL (PTE) LTD

  注册资本：Singapore Dollars 2,763,859

  注册地：18 Cross Street #07-06/07,China Square Central Singapore（048423）

  成立日期：1976年6月21日

  法人代表：Sia Suat Hwa

  经营范围：从事渔业、贸易、加工业务等。

  三、投资标的基本情况

  (一)成立公司的名称：K&T食品有限公司（暂定）

  (二)注册资本：100万美元

  (三)投资各方的出资比例和方式：开创远洋占51%；TRI-MARINE占49%，全部以现金方式出资

  (四)注册地：新加坡

  (五)经营范围：（1）、在中国境内捕捞金枪鱼进行合同加工，在中国市场和国际市场配送和销售加工金枪鱼产品；（2）、在中国市场和国际市场开发金枪鱼贸易业务及尝试开发金枪鱼市场。（以相关部门核准为准）

  四、合资经营协议书的主要内容

  (一)公司设立：公司在成立时缴足股本应为1,000,000美元，分为1,000,000股普通股，由股东按其各自的下列股权比例持有：开创远洋持有51%股权，TRI-MARINE持有49%股权。

  (二)公司设董事5名，其中开创远洋提名3人，TRI-MARINE提名2人；董事长由开创远洋委派的董事担任；董事会应当任命由Tri-Marine提名的总经理，以及由开创远洋提名的首席财务官。

  (三)每一股东相互承诺，只要其仍为本协议一方，在其后为期三年，不得直接或间接（不论为其自身或为他人或与他人共同，不论以任何身份）在中国境内从事涉及或参与金枪鱼原料/产品贸易和加工业务，与公司竞争。

  五、本次对外投资对公司的影响

  此次成立合资贸易公司，为的是推进金枪鱼产业链建设，通过对金枪鱼原料加工，将产品销往国际市场，增强公司经营能力，提升产业整体盈利水平。

  本次对外投资尚需得到相关部门的核准，该事项仍存在不确定性。敬请注意投资风险。

  六、授权事宜

  公司董事会同意授权公司管理层办理贸易公司相关事宜。

  七、备查文件

  (一)经董事签署的第七届董事会第五次(临时)会议决议；

  (二)上海开创远洋渔业有限公司与TRI-MARINE INTERNATIONAL (PTE) LTD签订的《股东协议书》。

  特此公告。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月23日

  证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：2014-028

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  关于公司办公地迁移的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  自2014年12月23日起，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司）办公地迁移至上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼3层，邮政编码：200082，公司原投资者咨询电话及传真号码均没有变化。敬请各位投资者予以关注。

  特此公告。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月23日