（认购非公开发行股票方式）

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定设立。

2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过20,084.45万份，资金总额不超过20,084.45万元，对应认购南钢股份非公开发行的股票不超过8,770.5万股。其中，认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计14人，合计认购1,694.60万份，对应认购南钢股份非公开发行的股票740万股。其认购份额占员工持股计划总份额的8.44%。

3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

4、员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。

5、本次员工持股计划的存续期为48个月，自南钢股份本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起算。其中，前36个月为锁定期，后12个月为减持期。

6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为2.29元/股，该发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

7、本次员工持股计划委托德邦证券有限责任公司设立“德邦-南钢股份1号定向资产管理计划”进行管理。

8、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。

释义

除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

公司、本公司、南钢股份	指	南京钢铁股份有限公司
员工持股计划、本次员工持股计划	指	南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划
参加对象	指	与南钢股份及南钢股份全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工
员工持股计划草案	指	《南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
本次发行、本次非公开发行	指	南钢股份本次向员工持股计划非公开发行不超过8,770.50万股A股股票
定价基准日	指	南钢股份第六届董事会第三次会议决议公告之日，即2014年12月26日
标的股票	指	南钢股份本次向员工持股计划非公开发行的股票
持有人	指	实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公司及公司全资、控股子公司的员工
管理委员会	指	员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人大会选举产生
资产管理机构、德邦证券	指	德邦证券有限责任公司
资产管理计划、发行对象	指	德邦证券为本次员工持股计划设立的“德邦-南钢股份1号定向资产管理计划”
托管机构	指	兴业银行股份有限公司
资产管理合同	指	《德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《南京钢铁股份有限公司章程》
《持有人大会章程》	指	《南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划持有人大会章程》
董事会	指	南京钢铁股份有限公司董事会
监事会	指	南京钢铁股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元，人民币万元

一、参加对象及确定标准

（一）员工持股计划参加对象的确定标准

本次员工持股计划的参加对象为与南钢股份及南钢股份全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加本次员工持股计划的员工合计不超过3,717人，认购员工持股计划的总份额合计不超过20,084.45万份，总金额不超过20,084.45万元，对应认购南钢股份非公开发行的股票不超过8,770.50万股。

参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计14人，分别为：董事秦勇、祝瑞荣、余长林，监事王瑞祥、王开春、陈傑和非董事高级管理人员蒋筱春、魏慕东、朱平、姚永宽、林国强、朱金宝、徐林、梅家秀。其合计认购1,694.60万份，对应认购南钢股份非公开发行的股票740万股。其认购份额占员工持股计划总份额的8.44%。

除公司董事、监事和高级管理人员外的参加对象合计不超过3,703人，合计认购不超过18,389.85万份，对应认购南钢股份非公开发行的股票8,030.50万股。其认购份额占员工持股计划总份额的91.56%。

参加本次员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以其实际出资为准。

二、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬及其他合法方式自筹的资金。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股份后，根据公司通知足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。

本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为2.29元/股。该发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。

三、存续期、锁定期与禁止行为

（一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自南钢股份本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起算。其中，前36个月为锁定期，后12个月为减持期。

2、本次员工持股计划的存续期经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会审议通过后，可相应延长。

（二）员工持股计划所认购标的股票的锁定期

员工持股计划所认购标的股票的锁定期为36个月，自南钢股份本次非公开发行结束之日起算。

（三）员工持股计划的禁止行为

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内（公司因特殊原因推迟公告的，自原公告日前30日起至最终公告日）；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项依法披露后2 个交易日内。

四、管理模式与管理机构的选任

（一）管理模式

本次员工持股计划委托德邦证券进行日常管理。

（二）管理机构的选任

经全体参与员工持股计划的员工授权，公司委托德邦证券作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订《德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同》。

五、资产管理合同主要内容

（一）资产管理合同的主要条款

1、资产管理计划全称：德邦-南钢股份1号定向资产管理计划

2、委托人：南京钢铁股份有限公司（代南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划）

3、管理人：德邦证券有限责任公司

4、托管人：兴业银行股份有限公司

5、投资范围：委托资产的投资范围包括南钢股份本次非公开发行的股票、银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等；投资比例为总资产的0-100%。

（二）资产管理计划业务费用

1、定向资产管理业务费用种类

（1）管理人的管理费；

（2）托管人的托管费；

（3）委托资产的交易佣金；

（4）委托资产拨划支付的费用；

（5）委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；

（6）委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；

（7）按照法律法规及合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

上述费用均由委托资产承担，委托人无需再承担任何费用。

2、管理费和托管费的计算方法及支付方式

（1）管理费的计算方法及支付方式

每日管理费=委托资金×管理年费率/当年实际天数。

管理年费率为0.15%/年。

管理费逐日计提，于本资产管理计划成立后第一年12月21日、第三年12月21日、第四年12月21日及本资产管理计划到期时收取（如遇节假日，顺延至节后第一个工作日）。管理费收取期间为资产委托起始日至本合同终止之日。

（2）托管费的计算方法及支付方式

每日托管费=委托资金×托管年费率/当年实际天数。

托管年费率为0.05%/年。

托管费逐日计提，于本资产管理计划成立后第一年12月21日、第三年12月21日、第四年12月21日及本资产管理计划到期时收取（如遇节假日，顺延至节后第一个工作日）。托管费收取期间为资产委托起始日至本合同终止之日。

六、持有人大会召集及表决程序

持有人大会由全体持有人组成，是员工持股计划的最高权力机构。

（一）持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的持股份额享有员工持股计划在符合解锁条件时，股票出售所产生的股票收益；

（2）按名下的持股份额享有员工持股计划自购入至抛售期间的股利及股息；

（3）依法参加持有人大会并行使相应的表决权；

（4）依照《持有人大会章程》规定选举、罢免管理委员会委员；

（5）依照《持有人大会章程》规定提议召集持有人大会；

（6）依照《持有人大会章程》规定提议修订《持有人大会章程》；

（7）法律、法规、规范性文件及《持有人大会章程》所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守《持有人大会章程》、《南京钢铁股份有限公司章程》；

（2）遵守员工持股计划方案；

（3）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；

（4）遵守由南钢股份作为认股资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；

（5）按承诺在约定期限内出资；

（6）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让持股份额；

（7）按名下的持股份额承担员工持股计划的投资风险；

（8）按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理费用；

（9）按名下的持股份额承担与员工持股计划相关的税费；

（10）遵守持有人大会以及管理委员会会议的决议；

（11）法律、法规、规范性文件及《持有人大会章程》所规定的其他义务。

（二）持有人大会

1、持有人大会审议事项：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）增加或者减少管理委员会的权责事项；

（3）授权管理委员会对员工持股计划进行管理；

（4）授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；

（5）授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；

（6）授权南钢股份代表员工持股计划同资产管理机构签署员工持股计划有关协议并处理相关事务；

（7）作出员工持股计划变更的决定；

（8）授权管理委员会作出员工持股计划终止、存续期延长的决定；

（9）修订《持有人大会章程》；

（10）审议法律、法规、规范性文件和《持有人大会章程》规定应由持有人大会决定的其他事项。

2、持有人大会的召集和召开

经管理委员会会议决议，可以提议召开持有人大会。管理委员会提议召开持有人大会的，应当在相关管理委员会决议形成之后的30日内召集，并应当在会议召开前5日通知全体持有人。

经全体持有人三分之一以上联名提议，可以召开持有人大会。上述提议应当向管理委员会以书面方式提交，并附上三分之一以上持有人签署的提议文件，以及需由持有人大会审议的议案。管理委员会在收到上述提议后，应当在30日内召集持有人大会，并应当在会议召开前5日通知全体持有人。

3、持有人大会的召开方式及表决程序

考虑到本次员工持股计划的持有人人数众多，为充分体现便利以及效率，持有人大会不举行现场会议，而是以书面填写表决票的方式召开会议。

持有人大会就审议事项的表决，采用书面记名方式。每一名持有人，无论其所持股份份额多少，均拥有一票表决权。

持有人大会对审议事项作出决议须经全体持有人过半数通过。

七、管理委员会的选任及职责

员工持股计划管理委员会是持有人大会的常设机构。管理委员会委员必须为本次员工持股计划的持有人，经持有人大会选举产生，任期与员工持股计划的存续期一致。

（一）管理委员会委员的忠实义务

1、不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、不得以任何形式将员工持股计划资金或资产借贷给第三方，或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

4、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

5、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

6、法律、法规、规范性文件及《持有人大会章程》规定的其他忠实义务。

管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）管理委员会的职权

1、根据《持有人大会章程》规定召集召开持有人大会；

2、执行持有人大会的决议；

3、根据持有人大会的授权，负责员工持股计划资产的管理；

4、根据持有人大会的授权，代表全体持有人行使员工持股计划所涉南钢股份股票的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

5、根据持有人大会的授权，管理员工持股计划的利益分配；

6、根据持有人大会的授权，决定员工持股计划的终止、存续期的延长；

7、办理员工持股计划中涉及股份份额归属的登记工作；

8、根据资产管理合同的约定，行使委托人的相关权利；

9、负责与南钢股份董事会、监事会、股东大会的协调事宜；

10、向持有人大会提交《持有人大会章程》修正案；

11、其他需要管理委员会决定的事项。

（三）管理委员会会议的表决程序

管理委员会会议应有过半数委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。

管理委员会会议的表决实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。

管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。

（四）管理委员会会议决议应当通过网络或其他途径向全体持有人公告。每一持有人均具有查询相关会议决议的权利。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会决定是否参与。

九、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划设立后的变更应当经员工持股计划管理委员会会议通过后，由公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

减持期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划提前终止；若减持期届满，管理委员会、公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定，则资产管理机构有权在1个月内将所持标的股票全部售出，本次员工持股计划终止。

十、员工持股计划终止后的处置办法

员工持股计划应在终止后30个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行分配。

十一、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。

2、标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

3、减持期内，若资产管理机构陆续变现员工持股计划资产，则由员工持股计划管理委员会与资产管理机构商定减持收益分配时段。员工持股计划终止并清算后，按持有人所持份额的比例进行分配。

（二）持有人发生离职或调动、退休、丧失部分或全部民事行为能力、死亡等情况的处置办法

1、持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3、持有人丧失部分或全部民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

十二、实施员工持股计划的程序

（一）公司拟订员工持股计划草案，并提交董事会审议。

（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）公司就董事会提出的员工持股计划方案充分征求员工意见。

（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。

（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后实施。

（十）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

南京钢铁股份有限公司董事会

二零一四年十二月二十六日