股票代码：600282 股票简称：*ST南钢编号：临2014—060

  债券代码：122067 债券简称：南债暂停

  南京钢铁股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知及会议材料于2014年12月15日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2014年12月24日上午10：00在公司715会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事秦勇、祝瑞荣、余长林回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》及同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。

  公司独立董事何次琴女士、杨国祥先生、韩顺平先生对公司实施员工持股计划事项发表独立意见如下：

  1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、《南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规的规定。

  3、公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东利益；员工持股计划由员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。

  4、公司第六届董事会第三次会议在审议实施员工持股计划相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

  我们同意《南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并同意将相关议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

  （二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票以实施员工持股计划。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  （三）审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  董事会同意公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案。

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  3、发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过8,770.50万股，募集资金总额不超过20,084.45万元。最终募集资金总额根据公司员工参与南钢股份2015年度员工持股计划的实际出资总额确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量不作调整。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为德邦-南钢股份1号定向资产管理计划（即南钢股份2015年度员工持股计划）。发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  5、发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年12月26日）。

  本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即2.29元/股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过20,084.45万元，扣除发行费用后，用于偿还银行贷款。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  7、本次发行股票的限售期

  发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  8、上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润（如有）将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  10、决议的有效期

  本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联董事秦勇、祝瑞荣、余长林回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。

  本次非公开发行股票事项在股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准方可实施。

  （四）审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》

  董事会同意《南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事秦勇、祝瑞荣、余长林回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  公司独立董事何次琴女士、杨国祥先生、韩顺平先生对上述（二）、（三）、（四）项议案发表独立意见如下：

  1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

  2、公司2015年度员工持股计划作为本次非公开发行股票的发行对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价原则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  4、《关于非公开发行股票预案的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定。

  5、公司制定的非公开发行股票方案符合有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对本事项实施的风险作出说明。

  我们同意公司本次非公开发行股票的事项，并同意将相关议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

  （五）审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《南京钢铁股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》。

  （六）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  董事会同意公司将本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

  本议案涉及关联交易，关联董事秦勇、祝瑞荣、余长林回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  （七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  董事会认为，公司已按《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金用途使用了前次募集资金，并对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告》、《关于南京钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  （八）审议通过《关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象为南钢股份2015年度员工持股计划。公司董事秦勇、祝瑞荣、余长林，监事王瑞祥、王开春、陈傑和非董事高级管理人员蒋筱春、魏慕东、朱平、姚永宽、林国强、朱金宝、徐林、梅家秀等14名关联自然人拟出资参与本次员工持股计划，并通过员工持股计划认购此次非公开发行的股票。上述事项构成关联交易。

  公司已于2014年12月24日与德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）签署《德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同》、《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，将本次员工持股计划委托德邦证券进行管理。德邦证券实际控制人为郭广昌先生，与南钢股份为同一实际控制人下的关联方。上述事项构成关联交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨思明、黄一新、秦勇、祝瑞荣、余长林、钱顺江回避表决。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  公司独立董事何次琴女士、杨国祥先生、韩顺平先生已于会议召开前对以非公开发行股票方式实施员工持股计划所涉及的关联交易事项予以认可，同意将相关议案提交董事会审议。独立董事对上述关联交易审核后发表独立意见如下：

  1、公司董事、监事、高级管理人员通过员工持股计划认购非公开发行的股票，其定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、德邦证券具备管理员工持股计划的资质，公司与其签署的资产管理合同以市场价格作为定价依据，且相关管理费用从员工持股计划资产中支付，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、公司第六届董事会第三次会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

  我们同意公司以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

  （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证公司2015年度员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

  1、员工持股计划的变更和终止；

  2、对员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、员工持股计划存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，除涉及有关法律、法规、规范性文件规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

  5、在相关法律、法规允许的前提下，代表公司做出与本次员工持股计划有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

  本议案涉及关联交易，关联董事秦勇、祝瑞荣、余长林回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  (下转B42版)