上市公司名称：福建福日电子股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：福日电子 股票代码：600203

  公司声明

  一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件备置于福建福日电子股份有限公司、兴业证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。

  二、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  四、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方福建省电子信息（集团）有限责任公司等17方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：1、本报告书中公司一词有多个指代，公司一词应按上下文理解；

  2、本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

  重大事项提示

  一、本次重大资产重组概要

  本次交易标的为中诺通讯100%股权，交易对方为中诺通讯的全体股东，即信息集团等17方。

  本次交易方案为福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确认为80,000万元。

  二、本次交易的资产评估情况

  标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考。

  为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中企华评估，评估基准日为2014年3月31日。中企华评估出具了中企华评报字（2014）第3253号《评估报告》，并经福建省国资委备案（备案编号：评备（2014）33号）。

  评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日2014年3月31日的评估值及溢价情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数

  上市公司和交易对方协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为80,000万元。

  三、本次发行股份购买资产情况

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.29元人民币/股。

  公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价80,000万元，发行股份总数为96,501,809股，向交易各方发行的股份数详见报告书“第一节 交易概述/四、本次发行股份概况”。

  自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

  四、本次发行股份购买资产的锁定期

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产合同》的约定以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以其各自所持中诺通讯股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  五、业绩承诺及补偿

  根据交易各方签署的《盈利预测补偿合同》及《盈利预测补偿合同之补充合同》，信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等11名交易对方承诺，在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：

  （1）2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000万元；

  （2）2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于10,000万元；

  （3）2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于12,000万元。

  若本次重大资产重组未能于2014年12月31日前实施完毕（本次重大资产重组实施完毕时点以资产过户实施完毕为准），追加承诺中诺通讯2017年度的业绩应达到如下指标： 2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币12,000万元。

  具体补偿实施条款详见“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿合同》及三、《盈利预测补偿合同之补充合同》”。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方之一信息集团为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组（具体计算过程参见本报告书“第一节 交易概述/六、本次交易构成重大资产重组”）；同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  八、本次交易的标的公司近三年申请首次公开发行股票并上市的情况说明

  本次交易的标的公司中诺通讯自2011年9月起接受首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）前的辅导，2012年4月向中国证监会报送IPO申请文件，2013年3月，标的公司向中国证监会申请撤回IPO申请。标的公司当时撤回IPO申请的原因为：中诺通讯在IPO申报期内的主要业务为自主品牌有线通信终端业务和以OEM模式为主的通信终端合约制造业务，随着移动通信终端行业的快速发展和市场竞争格局的变化，标的公司的经营状况受此影响，业绩出现较大程度的下滑，因此中诺通讯选择主动调整业务结构和业务模式，为集中精力应对业务转型及重组计划的实施，经审慎考虑，中诺通讯撤回IPO申请文件。

  在撤回IPO申请后，中诺通讯集中精力实现业务转型，与国内外知名品牌商、运营商选择进一步深化外包业务，将附加值较高的研发设计、原料采购环节前移，与制造服务商的合作模式由OEM向ODM转变。中诺通讯通过加强自主研发、资产并购（并购讯通安添）及业务模式改造等方式，已成功转型为移动通信终端的ODM合约制造商，设计制造能力、业务拓展能力显著增强，业绩稳步提高，恢复了良好的盈利能力和持续发展能力。

  综上，标的公司前次IPO申请撤回的原因系行业经营环境发生变化，公司业绩出现较大幅度下滑。经过调整与整合，标的公司已成功实现业务转型，业绩重回增长态势，不会对本次重组构成障碍。

  九、风险因素

  （一）与本次交易相关的风险

  1、交易被中止或取消的风险

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  2、拟注入资产估值风险

  本次交易中，拟置入资产采用了收益法与资产基础法（成本法）两种方法进行评估，最终确定以截至2014年3月31日收益法评估结果为主要定价依据确定本次拟置入资产价格。根据经福建省国资委备案的评估结果，本次交易拟置入标的资产净资产账面价值34,194.43万元，评估价值为81,373.66万元，增值率137.97%。评估增值的主要原因是：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，中诺通讯从事手机ODM、OEM及无线固话OEM等业务，收益法考虑了中诺通讯的管理及技术团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素，是形成评估增值的主要原因。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业环境变化、未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

  提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  3、盈利预测风险

  致同所和华兴所分别出具了拟发行股份购买资产的盈利预测审核报告和上市公司备考盈利预测审核报告。尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司盈利状况造成影响的因素，如行业出现新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响，并将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。

  此外，标的公司主要通过ODM模式提供移动通信终端合约制造服务，在此模式下，客户（品牌商）提出产品的定位和相关要求，标的公司据此设计的产品获得认可后，品牌商将根据产品投放市场后的反应和需求情况分批向标的公司下发制造订单，如果标的公司前期交付产品的销售情况不佳，则品牌商将减少甚至取消后续的订单，从而将对标的公司的预期收入产生一定影响。

  因此，本次交易标的资产盈利预测的实现具有不确定性。

  4、本次交易完成后的管理风险

  本次交易完成后，中诺通讯将成为福日电子的子公司，福日电子将根据企业发展需要对中诺通讯的董事会、监事会、经营管理层进行适当的调整，同时尽可能的保持经营团队和核心技术骨干的稳定，但仍然存在福日电子对中诺通讯不能有效管控，中诺通讯生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。

  5、本次交易形成商誉的减值风险

  本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

  由于标的资产评估增值率较高，在本次交易完成后，福日电子在合并资产负债表中将会确认较大数额的商誉。根据华兴所出具的上市公司备考审计报告，本次交易在上市公司合并口径的报表确认的商誉金额为45,295.31万元。虽然上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿合同》及《盈利预测补偿合同之补充合同》中已明确当股份补偿期届满时将对标的资产进行减值测试并制定了相应的业绩补偿条款，但如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

  6、业绩承诺顺延至2017年可能出现补偿责任方持股数量不足补偿2017年业绩承诺的风险

  参与业绩承诺补偿的交易对方王清云等10名自然人股东和信息集团（以下简称“业绩承诺方”）持有的用以参与补偿的股份数合计为74,018,137股，占本次发行股份总数的76.70%，如业绩承诺顺延至2017年，有可能出现当出现净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承诺方所取得的股份数量将低于用于补偿盈利不足部分所需股份数量的风险。

  根据中诺通讯审计报告，2014年1-9月中诺通讯已实现净利润6,273.70万元，结合目前的订单情况，预计2014年全年实现业绩承诺（8,000万元）的把握较大。基于谨慎角度考虑，2014年实现净利润8,000万元，对应2014-2017年业绩承诺总额合计（42,000万元）的比例为19.05%，在中诺通讯2015年、2016年和2017年实现的净利润均不为负，且合计数实现不低于1,785万元（承诺总额的4.25%）的情况下，业绩承诺方取得的股份数将可以满足股份补偿的全部需求。

  （二）标的公司业务经营相关的风险

  1、客户集中度高的风险

  标的公司中诺通讯主要从事移动通信终端的合约制造业务（ODM/OEM），下游客户包括国内外知名的通信设备品牌商。通信设备集中度较高的行业特性，以及ODM/OEM的经营模式决定了标的公司客户集中度较高的现状，2012年、2013年和2014年1-9月，标的公司对前五大客户的销售收入分别为39,720.82万元、79,508.90万元和76,280.63万元，占全部销售收入的59.24%、78.29%和80.92%。其中，对全球知名通信企业华为的销售占比最高，同期销售收入分别为28,728.26万元、63,938.67万元和50,308.85万元，占全部销售收入的42.84%、62.96%和53.37%。虽然标的公司与华为等主要客户形成了长期、稳定的合作关系，但如果未来华为等主要客户所处行业环境或自身经营情况发生重大不利变化，亦或取消与标的公司的合作关系等，都将对标的公司经营情况和盈利水平产生较大不利影响。

  2、业务转型的风险

  中诺通讯早期主要从事自主品牌固定电话的研发、生产和销售。近年来中诺通讯紧紧抓住全球电子制造产业专业化分工的发展契机，由原来的固话业务转型为国内外知名通信设备企业或品牌的合约制造服务商，产品由有线电话等有线通信终端为主转为移动电话、无线固话等移动通信终端为主。2014年，中诺通讯收购主要从事手机开发、设计业务的讯通安添后，设计研发能力得到良好补充，整体的制造服务能力增强，因此，中诺通讯的合约制造服务由OEM模式为主逐渐向ODM模式转变。近年来中诺通讯的业务转型是充分结合了公司的竞争优势以顺应通讯设备行业发展趋势，符合公司的长远利益。业务转型需要一个过渡期，如果标的公司在研发设计、生产制造、人员配置以及成本控制等方面未能及时跟进，将面临业务转型不成功的风险。

  3、技术进步较快、产品生命周期较短的风险

  标的公司的合约制造业务以智能手机为主，手机制造业是通信终端行业的重要组成部分，其技术必须与通信技术进步相一致，甚至保持一定的前瞻性。近年来，标的公司顺应移动通信终端的发展趋势和下游客户的需求变化，不断通过调整、优化业务结构，ODM业务的规模快速增长，促使企业的核心竞争力得到巩固与加强。随着通信技术和网络技术的发展和消费观念的变化，移动通信终端产品的更新换代较快、生命周期较短，若未来标的公司对研发投入不足，设计开发能力不能跟上市场发展的变化，无法持续开发出符合市场及客户需求的产品，将影响其获得订单的能力，从而对标的公司的生产经营和盈利水平产生不利影响。

  4、业务规模扩大导致的经营风险

  业务规模和经营管理能力是合约制造企业能否保持盈利水平的重要因素，根据标的资产评估报告，标的公司未来3年的业务规模将大幅提升，标的公司的经营计划、成本控制、财务管理及相关的经营决策将面临新的考验，若标的公司的管理层及各项制度不能迅速适应业务、资产的快速增长及管理要求，将影响标的公司的经营效率和盈利水平。

  5、产品质量控制风险

  标的公司目前的主要客户均为国内外的知名品牌商，其对产品质量均有相当严格的控制标准。虽然标的公司拥有较为完善的质量控制体系，所生产的产品均达到3C认证的要求以及客户指定的标准，但如果客户对产品品质要求提高，而标的公司未能及时改善生产工艺、提高产品质量，或标的公司未来对产品质量控制不力，发生产品质量问题，将可能导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。

  6、税收优惠政策不能延续的风险

  报告期内，标的公司中诺通讯及子公司讯通安添享受企业所得税的税收优惠。中诺通讯于2010年9月6日被认定为高新技术企业，2013年8月14日通过高新技术企业复审；子公司讯通安添于2010年12月24日被认定为高新技术企业，2013年11月4日通过高新技术企业复审。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。中诺通讯及讯通安添报告期内执行15%的所得税优惠税率。高新技术企业的有效期为三年。在高新技术企业有效期到期后，若标的公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

  另外，标的公司出口商品销售适用“免、抵、退”政策，退税率为17%。若出口退税率下调，将对公司的产品定价、盈利能力产生一定的影响。

  7、汇率波动风险

  2012年、2013年和2014年1-9月，标的公司产品出口收入占营业收入的比重分别为36.01%、24.76%和28.18%，汇率变动对标的公司的经营成果存在一定的影响。目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率波动对标的公司的影响主要表现在两个方面：一是汇兑损益，公司出口主要采用美元结算，报告期内，标的公司发生的汇兑损失分别为53.42万元、354.46万元和-74.83万元，随着标的公司产能的进一步提升，若标的公司出口销售收入持续增长，将可能会因汇率波动而使标的公司产生较大的汇兑损失；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续升值，标的公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响标的公司的经营业绩。

  第一节 交易概述

  一、本次交易的基本情况

  本次交易标的为中诺通讯100%股权，交易对方为中诺通讯的全体股东，即包括信息集团、王清云（自然人）、霍保庄（自然人）、陆军（自然人）、康晓岩（自然人）、史锋（自然人）、郑金鉴（自然人）、马兹斌（自然人）、陈吉利（自然人）、张国林（自然人）、石利笋（自然人）、王州明（自然人）、张凯师（自然人）、贝风雨（自然人）、皖江物流、东方富海、富海二号等17方。

  本次交易方案为福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确认为80,000万元。

  本次交易完成后，信息集团直接和间接持有上市公司33.40%的股权，仍为上市公司的间接控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委。

  二、本次交易的背景和目的

  近年来，福日电子通过资产资源整合、企业并购等方式，加快产业结构调整步伐，形成了LED光电与绿能环保、智慧家电与通讯类产品及内外贸等三大产业的布局，成功实现战略转型，可持续发展主业的构建已初见成效。在通讯产品业务方面，福日电子的子公司福日优美主要从事手机产品的研发、生产与销售。

  尽管世界经济延续缓慢复苏态势，但全球的消费电子市场特别是手机市场仍保持较高的增长水平。智能手机的快速发展是带动手机市场成长的主要动力，根据IDC（国际数据公司）发布的数据显示，2013年全球手机出货量达到18亿部，其中智能手机出货量突破10亿部，首次超过功能手机，同比增长达到38.40%；国产手机企业抓住行业发展的有利时机，快速崛起，以“中（兴）华（为）酷（派）联（想）”为代表的国产智能手机在全球市场份额进一步提升；同时，随着电子制造产业向亚太特别是中国逐步转移和电子制造外包服务的专业化分工发展，电子产业集群效应在中国已逐步显现，与电子制造服务业配套的上下游供应链日趋成熟，中国目前已成为全球最大的通信终端生产制造基地，2013年我国手机产量达到14.6亿部，占全球手机出货量的比例高达81%。

  中诺通讯专注于通信终端设备业务，通过提供合约制造服务和自主品牌从事通信终端的研发、生产和销售。公司自设立以来，紧跟通信终端产品的市场和业务趋势，通过不断扩大生产规模，导入新产品，优化业务模式，具备了行业领先的研发、制造及管理能力，竞争优势突出。重组完成后，中诺通讯成为福日电子的子公司，将有效提升福日电子手机业务的规模和实力。

  本次交易系福日电子落实公司发展战略的重要举措，福日电子将以本次重组为契机，快速切入世界知名通信企业的手机设计、合约制造服务领域，推动智能手机业务的延伸和整合，以手机为主的智慧家电与通讯类产业将得到拓展，并有望成为公司未来盈利的重要增长点。本次交易将进一步提高公司的资产质量和盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续、良好的投资回报。

  三、交易标的及定价情况

  本次交易的标的资产为中诺通讯100%股权。

  标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考。

  为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中企华评估，评估基准日为2014年3月31日。中企华评估出具了中企华评报字（2014）第3253号《评估报告》，并经福建省国资委备案（备案编号：评备（2014）33号）。

  评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日2014年3月31日的评估值及溢价情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数

  上市公司和交易对方以上述评估值为基础，经协商确定本次交易标的的交易价格为80,000万元。

  四、本次发行股份概况

  （一）本次发行股份购买资产情况

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.29元/股。

  公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价80,000万元，发行股份数量为96,501,809股，向交易各方发行的股份数及锁定期如下：

  ■

  自定价基准日至本次发行日期间，福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

  （二）业绩承诺及补偿

  根据交易各方签署的《盈利预测补偿合同》及《盈利预测补偿合同之补充合同》，信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等11名交易对方承诺：在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：

  （1）2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000万元；

  （2）2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于10,000万元；

  （3）2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于12,000万元。

  若本次重大资产重组未能于2014年12月31日前实施完毕（本次重大资产重组实施完毕时点以资产过户实施完毕为准），追加承诺中诺通讯2017年度的业绩应达到如下指标： 2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币12,000万元。

  具体补偿实施条款详见“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿合同》和三、《盈利预测补偿合同之补充合同》”。

  关于本次发行股份的详细情况具体参见本报告书“第五节 本次交易发行股份情况”。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方之一信息集团为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次重大资产重组拟收购的标的资产为中诺通讯100%股权。根据本次重组标的资产的审计报告、评估报告及福日电子2013年年度报告，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组管理办法》的相关规定，福日电子的资产总额、资产净额、营业收入取自公司2013年度经审计的合并财务报表；因本次交易标的资产的成交金额均超过标的公司的资产总额和净资产，因此标的资产的资产总额、资产净额指标均取值标的资产的交易金额，标的资产的营业收入取值对应标的公司2013年度经审计的合并财务报表。

  本次交易拟购买资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易的决策过程及审批程序

  2014年6月25日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。

  2014年7月18日，信息集团就本次交易事项履行福建省国资委预审核程序。

  2014年7月21日，皖江物流、东方富海和富海二号的投资决策委员会分别作出决议，批准了与本公司进行本次交易。

  2014年7月24日，信息集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。

  2014年7月31日，本公司第五届董事会第十三次会议审议并批准本次重组方案等相关议案，同日本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产合同》和《盈利预测补偿合同》。

  2014年8月7日，福建省国资委出具了《关于福建福日电子股份有限公司发行股份收购深圳市中诺通讯有限公司100%股权并募集配套资金的函》（闽国资函产权[2014]250号），批准了本次交易事项。

  2014年8月18日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，批准了本次交易事项并同意信息集团免于以要约收购方式取得本次非公开发行的福日电子股份。

  2014年11月11日，本公司第五届董事会第十六次会议审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了配套募集资金安排。

  2014年12月26日，中国证监会出具了《关于核准福建福日电子股份有限公司向福建省电子信息（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1433号）。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  企业名称（中文）：福建福日电子股份有限公司

  公司名称（英文）：FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.,LTD.

  股票简称：福日电子

  股票代码：600203

  注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼

  法定代表人：卞志航

  注册资本：283,778,936元

  营业执照注册号：350000100010845

  经营范围：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材料、器件及其应用（配套）产品，移动通信终端（含手提电话等），电力设备及其自动化系统研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、金属材料、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资；节能技术开发与服务，合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  电话号码：0591—83318998

  传真号码：0591—83319978

  公司网址：http://www.furielec.com

  电子邮箱：furielec @furielec.com

  二、公司设立及上市情况

  福日电子成立于1999年5月7日，是经福建省人民政府闽政体股（1998）09号文批准，由福日集团独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]41号文批准，公司于1999年4月19日向社会公众公开发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）7,000万股，并于同年5月14日在上海证券交易所挂牌上市交易。上市公司总股本25,640万股，其中发起人股18,640万股，社会公众股7,000万股。

  福日电子于1999年5月14日在上交所挂牌上市，简称“福日股份”。经公司第三届董事会2007年第一次临时会议决议，并经上交所同意，自2007年4月18日起，公司在上交所挂牌上市的股票简称由“福日股份”变更为“福日电子”。

  三、公司上市后股本变动情况

  1、股权分置改革

  2006年7月31日，上市公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》。根据会议决议，公司进行股权分置改革和股份定向回购。

  2006年8月16日，上市公司股权分置改革方案正式实施，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日（2006年8月21日）登记在册的全体流通股股东定向转增股本4,529万股（流通股股东获得每10股转增6.47股股份）；公司总股本相应由25,640万股变为30,169万股。

  同时，上市公司结合股权分置改革，以2.787元/股的价格定向回购福日集团持有的公司6,114.59万股股份，并于2006年11月16日办理完成回购注销手续，司总股本相应由30,169万股变为24,054.41万股。

  2008年7月18日，上市公司实施股权分置改革后有限售条件股份中的15,084,500股限售期满正式上市流通；2009年3月25日，公司有限售条件股份中的15,084,500股限售期满正式上市流通；2009年8月23日，公司剩余的有限售条件股份95,085,100股全部解除限售正式上市流通。

  2、2014年非公开发行股份

  经中国证监会《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]259号文）核准，福日电子于2014年3月非公开发行43,234,836股，总股本变更为283,778,936股（每股面值1元）。华兴所对上述新增股本进行了验证，并于2014年3月28日出具了闽华兴所（2014）验字G-003号《验资报告》。

  四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

  公司控股股东为福日集团，信息集团通过持有福日集团100%股权间接控股福日电子，实际控制人为福建省国资委。公司最近三年控股权未发生变动，控股股东也未对公司进行重大资产重组。

  五、公司主营业务发展情况

  福日电子通过资产资源整合、企业并购等方式，加快产业结构调整步伐，目前已形成了LED光电与绿能环保产业、智慧家电与通讯产品及内外贸等三大主营业务的布局。2013年度，公司实现营业总收入24.99 亿元，归属于母公司所有者的净利润为7,629.96万元。

  1、LED光电与绿能环保产业

  公司光电事业部致力于开拓市场，承接LED工程项目，2012年公司已取得城市和道路照明专业承包三级资质及建筑业安全生产许可证，获得福建省经贸委节能服务公司备案，下属子公司迈锐光电、福日照明、福日光电等从事LED相关业务。通过并购，公司业务范围实现了LED应用产品（照明、显示屏、景观）的研发、生产和销售以及LED工程项目的设计、投资、建设与运营业务的全面覆盖，可为用户提供较为完善的LED解决方案。

  公司通过加大投资、并购等方式，形成了工业节能、建筑节能并进的绿能环保产业格局，其中子公司蓝图节能主营余热发电项目的投资、建设与运营，已获得国家发改委第二批节能服务公司备案，子公司友好环境主要从事建筑节能服务。

  2、智慧家电与通讯产品

  子公司福日实业以电子通讯类产品、小家电作为“福日”品牌系列产品运作的突破口，取得较大的进步，并于2012年9月底收购了美裕新科技（深圳）有限公司51%股权，并更名为福日优美，大力发展手机通讯产业。2013年，公司积极推进与上海三星半导体有限公司及重庆重邮信科通信技术有限公司的手机战略合作，开发了基于三星Exynos平台的福日智能手机。

  3、贸易类业务

  公司通过积极调整内外贸业务结构，强化供应链管理环节，逐步规范内外贸业务管理，促进贸易业务与其他主业的协同发展。福日科技配合公司LED光电、绿能环保、智慧家电和通讯类产品等主业的推进，适时调整出口产品结构，扩大自营出口比例；福日实业大力促进内贸业务转型，内贸销售收入结构发生了较大变化，手机等通讯类产品占比上升。

  六、主要财务指标

  根据华兴所出具的闽华兴所（2013）审字G-040号、闽华兴所（2014）审字G-065号标准无保留意见的审计报告及福日电子2014年第三季度财务报表，公司最近两年及一期的财务状况如下：

  （一）最近两年及一期合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）最近两年及一期合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）最近两年及一期合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  七、公司控股股东及实际控制人概况

  本公司控股股东为福日集团，信息集团持有福日集团100%股权，是福日电子的间接控股股东，实际控制人为福建省国资委，股权关系图如下图所示：

  ■

  1、福日集团

  截至本报告书签署日，福日集团持有福日电子94,234,189股，占公司总股本的33.21%（福日集团于2014年第3季度通过二级市场累计增持公司股份1,010,089股，占股份总数的0.36%）。福日集团基本情况如下：

  公司名称：福建福日集团有限公司

  法定代表人：刘捷明

  成立日期：1992年7月20日

  注册资本：10,096.349801万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  公司住所：福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层02室

  经营范围：组织集团成员企业从事经营活动；经营集团成员企业生产产品；电子计算机及配件，电子产品及通信设备、五金、交电，百货的批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营）

  2、信息集团

  具体内容详见“第三节 交易对方基本情况/一、4家法人机构/（一）信息集团”。

  第三节 交易对方基本情况

  本次交易对方为中诺通讯的全体股东，即包括信息集团、王清云（自然人）、霍保庄（自然人）、陆军（自然人）、康晓岩（自然人）、史锋（自然人）、郑金鉴（自然人）、马兹斌（自然人）、陈吉利（自然人）、张国林（自然人）、石利笋（自然人）、王州明（自然人）、张凯师（自然人）、贝风雨（自然人）、皖江物流、东方富海、富海二号等17方。其中，除信息集团作为福日电子的间接控股股东外，其他交易对方与上市公司均不存在关联关系，交易对方基本情况如下：

  一、4家法人机构

  （一）信息集团

  1、公司概况

  ■

  2、公司设立及历史沿革情况

  信息集团是经中共福建省委办公厅和福建省人民政府办公厅闽委办[2000]39号文批准，由福建省人民政府出资设立并授权福建省国资委履行出资人职责的国有独资公司，设立时间为2000年9月7日，初始注册资本79,000.0000万元。

  根据福建省财政厅闽财统[2001]37号《福建省财政厅关于批复福建省电子信息（集团）有限责任公司清产核资资金核实结果的函》，2002年4月16日信息集团的注册资本变更为78,214.0000万元。

  根据福建省国资委闽国资规划[2012]88号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省电子信息（集团）有限责任公司增加注册资本和实收资本的决定》，2012年6月14日信息集团的注册资本由78,214.0000万元增加至158,871.8500万元。2012年6月13日，福州宏友有限责任会计师事务所出具了榕宏友验字（2012）第044号《验资报告》，对本次增资进行了验证。

  3、公司的股权控制结构

  信息集团是由福建省人民政府出资设立，福建省国资委履行出资人职责的国有独资公司，福建省国资委系信息集团的控股股东及实际控制人。

  4、公司主营业务情况

  信息集团作为福建省属国有企业集团，经过多年的发展和改革，形成了网络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等七领域产业，拥有包括福日电子、星网锐捷等上市公司在内的全资或控股企业18家企业。截至2013年12月31日信息集团总资产规模为90.07亿元，净资产规模为41.15亿元；2013年实现营业收入66.30亿元，净利润5.63亿元。

  5、主要财务指标

  信息集团最近两年经审计合并财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  6、主要子公司情况

  截至本报告书签署日，信息集团主要子公司简况如下：

  ■

  （二）皖江物流

  1、企业概况

  ■

  2、企业设立及历史沿革情况

  （1）2010年12月，企业设立

  皖江物流系于2010年12月23日经芜湖市工商行政管理局镜湖区分局登记设立之有限合伙企业。皖江物流设立时的出资结构如下：

  ■

  （2）2012年3月，第一次合伙人变更

  2012年2月18日，皖江物流全体合伙人会议通过决议，同意芜湖市建设投资有限公司将其持有的合伙企业29%的出资份额转让给东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）。

  本次变更完成后，皖江物流的出资结构如下：

  ■

  （3）2014年6月，第二次合伙人变更

  2014年6月，皖江物流全体合伙人会议通过决议，同意南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司将其持有的合伙企业25%的出资份额转让给南翔万商投资有限公司。

  本次变更完成后，皖江物流的出资结构如下：

  ■

  3、企业的股权控制结构

  ■

  4、主营业务情况

  皖江物流主营业务为对未上市企业进行股权投资。

  5、主要财务指标

  截至2013年12月31日，皖江物流总资产84,305.49万元，净资产81,304.96万元，2013年净利润755.06万元。（上述财务数据经安徽新中天会计师事务所审计（新中天审报字[2014]427号））

  6、主要对外投资情况

  截至本报告书签署日，皖江物流除对中诺通讯投资外，其他主要对外投资情况如下：

  ■

  （三）东方富海

  1、企业概况

  ■

  2、企业设立及历史沿革情况

  （1）2010年12月，企业设立

  东方富海系于2010年12月23日经芜湖市工商行政管理局镜湖区分局登记设立之有限合伙。东方富海设立时的出资结构如下：

  ■

  （2）2011年8月，第一次合伙人变更

  2011年1月10日，东方富海全体合伙人会议通过决议，同意合伙企业由2人变更为47人，认缴出资总额由14,000万元增加至167,900万元，实缴出资额由4,200万元变更至50,370万元。

  本次变更完成后，东方富海的出资结构如下：

  ■

  (下转85版)

交易对方	住所/通讯地址
福建省电子信息（集团）有限责任公司	福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室
皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	安徽省芜湖市渡春路33号房屋-3
东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1
东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	安徽省芜湖市渡春路33号房屋-4
王清云等13位自然人	具体详见报告书“第三节 交易对方基本情况”

  独立财务顾问

  签署日期：2014年12月