关于发行股份购买资产
暨关联交易事项获得
中国证监会核准的公告
证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-103
福建福日电子股份有限公司
关于发行股份购买资产
暨关联交易事项获得
中国证监会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年12月26日，福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建福日电子股份有限公司向福建省电子信息（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014] 1433号）就公司重大事项批复如下：
“一、核准你公司向福建省电子信息（集团）有限责任公司发行33,775,634股股份、向王清云发行16,985,808股股份、向霍保庄发行11,580,104股股份、向陆军发行3,711,620股股份、向康晓岩发行2,244,932股股份、向史锋发行1,171,106股股份、向郑金鉴发行847,093股股份、向马兹斌发行1,270,640股股份、向陈吉利发行686,908股股份、向张国林发行1,270,640股股份、向石利笋发行473,652股股份、向王州明发行8,657,079股股份、向张凯师发行2,077,699股股份、向贝风雨发行3,091,815股股份、向皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）发行4,589,049股股份、向东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）发行2,766,260股股份、向东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）发行1,301,770股股份购买相关资产。
二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
五、本批复自下发之日起12个月内有效。
六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”
公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，尽快实施本次发行股份购买资产事项，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2014年12月27日
证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-105
福建福日电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年8月1日公告了《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）。现根据中国证监会审核的要求，对重组报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：
1、福日电子第五届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了配套募集资金安排，除此以外，方案其他内容保持不变。取消本次交易配套募集资金不构成对本次资产重组方案的重大调整，报告书涉及相关内容相应调整。
2、本次交易已获得福建省国资委的批准、本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，并根据上述进展情况更新了重组报告书中风险提示和其他有关内容。重组报告书已增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
3、根据福日电子与中诺通讯原股东于2014年11月11日签订的《盈利预测补偿合同之补充合同》，对假设本次重组当年无法完成业绩承诺的补偿方式达成一致，关于交易各方对本次重组当年无法完成时业绩补偿的顺延安排，《重组报告书》相应章节作了补充修订披露。
4、补充披露了王清云于2014年5月将标的资产500万股份转让给贝风雨的原因及其合理性说明，具体内容详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（二）历史沿革/12、2014年7月，股权转让”。
5、补充披露了王清云将股份转让给贝风雨不涉及股份支付的说明，具体内容详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（二）历史沿革/12、2014年7月，股权转让”。
6、补充披露了关于本次交易采取大股东过桥收购的原因及必要性的说明，具体内容详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（二）历史沿革/14、2014年7月股权转让”。
7、补充披露了标的资产历史上不存在与其有关的对赌协议的说明，具体内容详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（二）历史沿革/15、关于标的资产历史上不存在与其有关的对赌协议说明”。
8、补充披露了标的资产主要子公司报告期内的财务状况和盈利情况，具体内容详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（四）下属控股子公司、参股公司情况”。
9、关于标的资产房屋建筑物累计折旧计提的充分性说明，公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/1、主要资产的权属情况”中做了修订和补充披露。
10、补充披露了注册证号3350853商标续展进展情况及不能按期续展的风险及应对措施，具体内容详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/1、主要资产的权属情况”。
11、补充披露了关于标的资产转让“中诺”、“CHINOE”等商标的原因及对标的资产生产经营的影响说明，具体内容详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/1、主要资产的权属情况”。
12、补充披露了标的资产抵押所担保的主债务情况以及该等担保对标的资产经营稳定性影响的说明，具体内容详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/ 4、关于标的资产抵押所担保的主债务情况及该等担保对标的资产经营稳定性影响的说明”。
13、补充披露了深圳安添以讯通安添100%股权增资标的资产的评估值与本次交易评估值的差异合理性说明，具体内容详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司的基本情况/（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况/4、关于深圳安添以讯通安添100%股权增资标的资产的评估值与本次交易评估值的差异合理性说明”。
14、补充披露了标的资产与华为之间业务往来的具体产品内容、合作模式、知识产权划分、结算方式等情况的说明，具体内容详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司的主营业务情况/（三）主要经营模式/4、标的资产与华为之间业务往来的具体产品内容、合作模式、知识产权划分、结算方式等情况”。
15、补充披露了标的资产报告期和预测期ODM业务高速增长的原因及合理性说明，具体内容详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司的主营业务情况/（四）主要产品的生产、销售情况/5、关于标的资产报告期和预测期ODM业务高速增长的原因及合理性说明”。
16、补充披露了标的资产完成厂房搬迁的情况说明，具体内容详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司的主营业务情况/（四）主要产品的生产、销售情况/6、关于标的公司完成厂房搬迁的情况说明”中作了相应补充披露。
17、补充披露关于调整本次业绩补偿安排的说明，具体内容详见《重组报告书》“第五节 本次交易发行股份情况/八、业绩补偿安排/（二）关于调整本次业绩补偿安排的说明”。
18、补充披露本次重组业绩承诺金额的测算过程及不低于评估预测数的说明，具体内容详见《重组报告书》“第五节 本次交易发行股份情况/八、业绩补偿安排/（三）本次重组业绩承诺金额的测算过程及不低于评估预测数的说明”。
19、补充披露了盈利预测的可实现性说明，具体内容详见《重组报告书》“第五节 本次交易发行股份情况/八、业绩补偿安排/（四）2014年度盈利预测的可实现性说明”中作了相应补充修订。
20、补充披露了信息集团为解决福日电子在LED业务与信息集团存在潜在同业竞争问题所做出的承诺符合《上市公司监管指引第4号》相关要求的说明，具体详见《重组报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（一）本次重组前的同业竞争情况/4、关于信息集团为解决LED业务潜在同业竞争问题作出的承诺符合《上市公司监管指引第4号》相关要求的说明”。
21、补充披露了业绩承诺顺延至2017年可能出现补偿责任方持股数量不足补偿2017年业绩承诺的风险，具体内容详见《重组报告书》“第十三节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（七）业绩承诺顺延至2017年，可能出现补偿责任方持股数量不足补偿2017年业绩承诺的风险”。
22、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排说明，具体详见《重组报告书》 “第十四节 其他重要事项/七、 本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
23、根据2014年度1-9月标的公司审计报告及上市公司备考审计报告财务更新本报告书涉及的相关财务数据及业务情况。
修订后的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2014年12月27日
证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-105
福建福日电子股份有限公司
关于发行股份购买资产
暨关联交易之标的
资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建福日电子股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）发行股份购买资产暨关联交易申请已经中国证券监督管理委员会《关于核准福建福日电子股份有限公司向福建省电子信息（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014] 1433号）核准，具体情况详见本公司于2014年12月27日公告的《福建福日电子股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（编号：临2014-103）。
截至本公告之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、标的资产的过户情况
2014年12月26日，本次交易标的公司深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局核准了中诺通讯的股东变更，并签发《变更（备案）通知书》（【2014】第6761003）。本次变更后，本公司持有中诺通讯100%的股份，中诺通讯成为本公司的全资子公司。
本公司向福建省电子信息（集团）有限责任公司、王清云等发行的96,501,809股股份尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商行政管理机关办理公司注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中，待相关手续办理完毕后，公司将另行公告。
二、中介机构关于标的资产过户情况的核查意见
1、独立财务顾问意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司出具的《关于福日电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户实施情况的核查意见》认为：
福日电子本次发行股份购买资产的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；福日电子已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，福日电子已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
福日电子本次发行股份购买资产所发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，向上海证券交易所办理股份上市，向工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次发行股份购买资产将最终实施完毕。
2、律师意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的律师顾问广东信达律师事务所出具的《关于福日电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户实施情况的法律意见书》，认为：本次交易已经取得相应的批准与授权，《发行股份购买资产合同》约定的全部生效条件已满足，本次交易具备实施的法定条件。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，福日电子合法取得中诺通讯100%股权。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2014年12月27日