证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-112号
四川西部资源控股股份有限公司2014年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决提案的情况
●本次会议无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
1、召开时间
现场会议时间：2014年12月26日上午10:00；
网络投票时间：2014年12月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、召开地点
现场会议地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
（二）出席会议的股东和代理人人数
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（三）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议由公司董事会召集，由董事长王成先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
公司在任董事5人，出席5人；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席会议；公司高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议情况
本次股东大会以股东或股东代理人现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了逐项表决，其中，第一项至第八项议案，均以特别决议方式审议通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：
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（二）审议并通过《关于本次重大资产购买涉及关联交易的议案》
鉴于成都加尔投资有限责任公司（以下简称“加尔投资”）作为本次重大资产购买的交易对方之一，其控股股东钟林曾在公司下属企业中任职，并在公司领取薪酬等情形，根据实质重于形式的原则，加尔投资为公司关联方，本次重大资产购买涉及关联交易。
公司与其他交易对方不存在关联关系。
表决结果：
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该议案涉及关联交易，出席会议的股东中无关联股东。
（三）审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》（本议案的内容需逐项审议）
1、本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方
公司本次重大资产购买拟以自筹资金支付的方式，自筹资金来源包括：公司自有资金、公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）的借款、金融机构借贷资金或其他合法渠道及方式筹集的资金；
交易标的为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）持有的恒通客车59%的股权、开投集团、重庆市交通融资担保有限公司（以下简称“融资担保”）及重庆重客实业发展有限公司（以下简称“重客实业”）三方合计持有的交通租赁57.55%的股权、加尔投资持有的恒通动力35%的股权；
交易对方为开投集团、融资担保、重客实业、加尔投资。
表决结果：
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该议案涉及关联交易，出席会议的股东中无关联股东。
2、标的资产的定价依据与交易价格
恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权的交易价格以在重庆联合产权交易所挂牌成交的价格为准，分别为32,634.729万元、86,967.300万元；恒通动力35%股权的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定为7,000.000万元。
本次交易的标的资产交易价格共计126,602.029万元。
表决结果：
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该议案涉及关联交易，出席会议的股东中无关联股东。
3、股权转让价款支付
同意公司按照与交易对方所签署的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》支付股权转让价款。
表决结果：
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该议案涉及关联交易，出席会议的股东中无关联股东。
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至股权转让完成日期间，恒通客车产生的期间损益由开投集团承担或享有；交通租赁产生的期间损益由原股东按其原有持股比例承担或享有；恒通动力产生的期间损益按公司在收购后合计持有的股权比例享有或承担。
表决结果：
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该议案涉及关联交易，出席会议的股东中无关联股东。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：
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该议案涉及关联交易，出席会议的股东中无关联股东。
6、决议有效期
表决结果：
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（四）审议并通过《关于公司与开投集团签署<股权转让补充协议>的议案》
表决结果：
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（五）审议并通过《关于公司与开投集团、融资担保、重客实业签署<股权转让补充协议>的议案》
表决结果：
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（六）审议并通过《关于公司与加尔投资签署<股权转让协议>的议案》
表决结果：
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该议案涉及关联交易，出席会议的股东中无关联股东。
（七）审议并通过《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：
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该议案涉及关联交易，出席会议的股东中无关联股东。
（八）审议并通过《关于控股股东就公司收购交通租赁57.55%股权相关事宜出具承诺的议案》
表决结果：
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该议案涉及关联交易，关联股东四川恒康回避表决。
（九）审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
表决结果：
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（十）审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：
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（十一）审议并通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》
表决结果：
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（十二）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：
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（十三）审议并通过《关于拟向控股股东四川恒康发展有限责任公司借款的议案》
同意公司向控股股东四川恒康申请无息借款，用于支付本次收购恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权、恒通动力35%股权转让款及补充流动资金等用途，金额不超过人民币10亿元（含），借款期限不超过一年，公司对该项借款无任何抵押或担保，具体的借款金额根据公司自筹资金及实际情况确定。
同时，授权公司管理层全权办理上述借款的具体事宜。
表决结果：
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该议案涉及关联交易，关联股东四川恒康回避表决。
（十四）审议并通过《关于拟向银行申请并购贷款的议案》
同意公司向招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行申请人民币总额不超过6亿元（含）的并购贷款，用于支付本次收购恒通客车59%股权及交通租赁57.55%股权的转让款，以公司所持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权、南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权及上述收购后的恒通客车和交通租赁的股权作为质押担保，借款利率不超过9%/年，借款期限二年。具体获批额度、期限、利率、担保等条件以银行审批为准。
同时，授权公司管理层全权办理上述借款的具体事宜，并确认公司与招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行因上述事宜所签署的所有的借款合同、质押合同等法律文书有效。
表决结果：
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本次会议全部议案均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
本次会议经北京康达（成都）律师事务所律师见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、上网公告附件
《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见书》
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
2014年12月27日