证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2014-0 49号

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  （1）发行数量：60,512,820股人民币普通股（A股）

  （2）发行价格：9.75元/股

  （3）募集资金总额：589,999,995元

  （4）募集 资 金 净 额： 扣 除发行费用31,441,240.77元，募集资金净额为558,558,754.23元

  2、投资者认购的数量和限售期

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  3、预计上市时间

  本次发行新增股份已于2014年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的6位投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年12月25日。预计上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  4、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“公司”、“发行人”）非公开发行A股股票履行了以下程序：

  1、2013年9月2日，发行人召开五届五次董事会，逐项审议通过了关于向特定对象非公开发行股票的系列议案。

  2、2013年9月22日，兵团国资委出具《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司向特定对象非公开发行新股涉及的国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发[2013]177号），同意公司向特定对象非公开增发新股。

  3、2013年10月11日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》等议案。

  4、2014年9月12日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行A股股票的申请。

  5、2014年9月19日，发行人召开五届十三次董事会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期一年的议案》等议案。

  6、2014年10月9日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期一年的议案》等议案。

  7、2014年10月24日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1128号文《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。

  8、2014年12月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000545号《验资报告》，募集资金589,999,995元已汇入大通证券股份有限公司为新农开发非公开发行股票开设的专项账户。

  9、2014年12月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了XYZH/2014URA1028号《验资报告》。截至2014年12月18日止，新农开发本次非公开发行人民币普通股（A股）60,512,820股，共募集资金人民币589,999,995.00元，扣除发行费用人民币31,441,240.77元，实际募集资金净额为人民币558,558,754.23元，其中：增加实收资本（股本）人民币60,512,820.00元；增加资本公积人民币498,045,934.23元。

  （二）本次发行的基本情况

  1、发行证券的类型：人民币普通股（A股）。

  2、发行数量：60,512,820股。

  3、发行证券面值：人民币1.00元。

  4、发行价格：9.75元/股，该发行价格相当于公司第五届董事会第五次会议决议公告确定的4.82元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）的202.28%；相当于发行首日（2014年12月12日）前20个交易日均价11.93元/股的81.69%；相当于发行首日前一个交易日收盘价12.87元/股的75.76%。

  5、募集资金总额：人民币589,999,995元

  6、发行费用：人民币31,441,240.77元

  7、募集资金净额：人民币558,558,754.23元

  8、主承销商、保荐机构：大通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“大通证券”）

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2014年12月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000545号《验资报告》，募集资金589,999,995.00元已汇入大通证券股份有限公司为新农开发非公开发行股票开设的专项账户。

  2014年12月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了XYZH/2014URA1028号《验资报告》。截至2014年12月18日止，新农开发本次非公开发行人民币普通股（A股）60,512,820股，共募集资金人民币589,999,995.00元，扣除发行费用人民币31,441,240.77元，实际募集资金净额为人民币558,558,754.23元，其中：增加实收资本（股本）人民币60,512,820.00元；增加资本公积人民币498,045,934.23元。

  2、股份登记情况

  2014年12月25日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

  （四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  大通证券作为新农开发本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，大通证券认为：：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第三次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

  2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已获得必要的授权与批准；本次非公开发行的询价及发行过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《管理办法》、《非公开发行实施细则》及《发行与承销管理办法》等关于非公开发行股票的相关规定；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行结果合法、有效；发行人尚待就涉及本次非公开发行的股份办理相关证券登记及上市手续，并履行相应的报告和公告义务、以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。”

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次发行股份总数为60,512,820股，发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证券监督管理委员会核准的发行规模上限（即不超过12,000万股）。

  根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为9.75元/股。

  本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：

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  （二）发行对象情况

  1、长城证券有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

  法定代表人：黄耀华

  2、国信证券股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

  法定代表人：何如

  3、财通基金管理有限公司

  类型：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：人民币20000.0000万元整

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、马红燕

  住址：山东省新泰市西张庄镇车庄村银起街***号

  5、申万菱信（上海）资产管理有限公司

  类型：一人有限责任公司（法人独资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  法定代表人：过振华

  注册资本：人民币2000.0000万元整

  经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、东海基金管理有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

  注册资本：人民币壹亿伍仟万元

  法定代表人姓名：葛伟忠

  主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  本次非公开发行的发行对象与公司均不存在关联关系。本次非公开发行的发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在除认购本次发行股份外的对公司关联交易产生实质性影响的交易安排。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  截至2014年12月25日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次非公开发行前，公司股本总额为321,000,000股，控股股东为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司。截至2014年9月30日，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司持有发行人159,864,300股股票，占发行人总股本的49.8%。公司的实际控制人为新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会。

  本次发行股票数量为60,512,820股，本次发行完成后发行人总股本为381,512,820股，控股股东仍直接持有发行人股份159,864,300股，占发行人总股本的41.90%，控股股东、实际控制人仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后股本结构变动情况如下：

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  五、管理层讨论与分析

  （一）资产结构的变动情况

  本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风险和资金压力将得到降低。本次发行将降低本公司的资产负债率，适当减少公司的财务费用。

  公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  （二）业务结构变动情况

  本次发行募集资金主要应用于公司现有的乳业、种业及甘草三大业务板块，募投项目实施后前述业务生产规模及产品线将得到提升和丰富，公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行后，由于募投项目的实施，公司的资产规模将得到较大增长，生产规模有效扩大，对抗风险的能力得到增强。

  （三）公司治理情况

  本次发行完成后，新疆生产建设兵团第一师国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。同时，本次发行引进新机构投资者，有利于进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

  （四）高管人员结构变动情况

  公司不会因本次发行调整公司的高管人员，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）关联交易和同业竞争变动情况

  本次募集资金投资项目实施过程中不会产生新增关联交易。项目建设及设备采购公开招标既是法规要求，也有利于保护发行人利益。在这一过程中，如与关联人产生交易，也属于可豁免的交易行为，不属于新增关联交易。

  发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  1、保荐机构（主承销商）：大通证券股份有限公司

  法定代表人：李红光

  住所：辽宁省大连市沙河口区会展路129号大连国际金融中心A座-大连期货大厦38、39层

  保荐代表人：易秋彬、余斌

  项目协办人：张绳良

  联系电话：010-58206855

  联系传真：010-58205433

  2、律师事务所：北京国枫凯文律师事务所

  负责人：张利国

  地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

  电话：010-88004488

  传真：010-66090016

  经办律师：朱明、崔白

  3、审计、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：叶韶勋

  地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  电话：0991-6516688

  传真：0991-6516688

  经办注册会计师：计峰、孟洁、魏月梅

  七、上网公告附件

  1、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

  2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  3、大通证券股份有限公司关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

  4、北京国枫凯文律师事务所关于本次发行过程及发行对象合规性的法律意见书。

  特此公告。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

  2014年12月27日