证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2014－064
债券代码：122121 债券简称：11日照港
债券代码：122289 债券简称：13日照港
日照港股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2014年12月21日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件向董事、监事、高管人员发出五届五次董事会会议的通知和会议资料。12月26日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于受让日照岚山万盛港业有限责任公司1%股权并放弃49%股权优先购买权的议案》。
具体内容详见《日照港股份有限公司关于受让控股子公司部分股权并放弃其他股权优先购买权的公告》（临2014-066号）。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十七日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2014－065
债券代码：122121 债券简称：11日照港
债券代码：122289 债券简称：13日照港
日照港股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2014年12月21日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件，向监事、高管人员发出五届五次监事会会议的通知和会议资料。12月26日，公司以通讯方式召开会议，应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于受让日照岚山万盛港业有限责任公司1%股权并放弃49%股权优先购买权的议案》。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
二○一四年十二月二十七日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2014－066
债券代码：122121 债券简称：11日照港
债券代码：122289 债券简称：13日照港
日照港股份有限公司
关于受让控股子公司部分股权
并放弃其他股权优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年12月26日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）以通讯方式召开五届五次董事会会议和五届五次监事会会议，分别审议通过了《关于受让日照岚山万盛港业有限责任公司1%股权并放弃49%股权优先购买权的议案》。具体如下：
一、股权转让事项概述
近期，本公司接到控股子公司——日照岚山万盛港业有限责任公司(以下简称“万盛港业”)另一方股东晋瑞国际有限公司(以下简称“晋瑞国际”)的通知，晋瑞国际拟转让其持有的万盛港业全部50%股权。为促进万盛港业长远发展，根据晋瑞国际与相关认购意向方的洽谈，最终确定由新加坡石化发展有限公司（以下简称“新加坡石化”）受让万盛港业39%股权、上海谷隆投资有限公司（以下简称“谷隆投资”）受让万盛港业10%股权，本公司受让万盛港业1%股权并放弃前述49%股权的优先购买权。
二、万盛港业基本情况
万盛港业为中外合资企业，成立于2004年8月25日，注册资本为人民币43,000万元，法定代表人为尚金瑞，经营地点位于山东省日照市岚山港区。万盛港业主要经营范围为港口码头相关设施建设，港口范围内的钢材、木材及其他货物的装卸、储运、疏运等。目前主要从事铁矿石及大宗散货的装卸、储运、中转等业务。
经审计，万盛港业最近三年一期财务状况如下表：
单位：人民币 万元
■
三、股权转让事项交易各方基本情况
（一）香港晋瑞国际有限公司
晋瑞国际是必美宜集团有限公司（以下简称“必美宜”）的全资子公司，必美宜是香港交易所上市公司（股票代码00379.HK），董事长王力平。主营业务：股本证券买卖投资、制造及买卖抛光材料、提供终端及物流服务以及投资控股。
（二）新加坡石化发展有限公司
新加坡石化于2004年12月在新加坡注册成立，公司注册资本为三亿六千万新币，主要从事原油，燃料油和石化产品的国际贸易业务。
（三）上海谷隆投资有限公司
谷隆投资是2014年11月14日成立的有限责任公司，注册资本人民币1000万元，法定代表人卢宗俊。谷隆投资经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪）、会务会展服务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
四、股权转让的定价依据
本次股权转让的价格以中准会计师事务所有限公司出具的《审计报告》所确定的审计值为基础，经万隆（上海）资产评估有限公司评估（收益法），截至2014年6月30日，万盛港业股东全部权益评估值为181,632.29万元。上述评估结果已经日照市国有资产监督管理委员会办公室（以下简称“日照市国资”）“日国资发[2014]54号”文件核准。
参照评估结果，经各方协商，万盛港业股东全部权益按人民币180,000万元计价，公司拟受让万盛港业1%股权的价格为人民币1,800万元。
五、股权转让进展情况
日照市国资下发了《关于对受让日照岚山万盛港业有限责任公司部分股权及有关事项的批复》（日国资发[2014]55号），同意本公司收购万盛港业1%股权以及放弃其他49%股权的优先受让权。
六、受让万盛港业1%股权并放弃其他49%股权优先购买权对公司的影响
公司受让万盛港业1%股权后，将合计持有其51%股权，达到了对万盛港业绝对控股地位，将更有利于公司统筹生产调度，提升公司持续盈利能力。根据万盛港业长远发展需要，结合日照港战略部署和发展规划，本公司放弃万盛港业49%股权的优先购买权，由新加坡石化发展有限公司、上海谷隆投资有限公司等在石油化工、能源储备、海陆运输具有一定影响力的企业认购其他股权，有利于通过万盛港业股东之间的经营沟通，进一步加强各方之间的深入合资合作，更好地利用合作方在石化产业、航运市场的优势资源，培育日照港潜力货种及业务的发展，加快实现港口转型和生产经营新突破。
公司此次受让万盛港业1%股权并放弃其他49%股权优先购买权，不影响公司对万盛港业合并财务报表及实际控制。根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，本公司受让万盛港业1%股权不构成关联交易及重大资产重组。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
七、协议签署情况
截至目前，相关各方已就股权转让事项达成一致意见，经本公司第五届董事会第五次会议审议，同意受让万盛港业1%股权并放弃其49%股权的优先购买权，同时授权公司董事长签署附条件生效的《股权转让协议》及其他相关法律文件。
八、备查文件目录
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、中准会计师事务所出具的《日照岚山万盛港业有限责任公司2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度财务报表审计报告》（中准鲁审字[2014]02266号）；
4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《日照港股份有限公司拟股权收购项目涉及日照岚山万盛港业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2014）第1395号）；
5、日照市国资《关于对日照岚山万盛港业有限责任公司股东权益资产评估结果予以核准的通知》（日国资发[2014]54号）；
6、日照市国资《关于对受让日照岚山万盛港业有限责任公司部分股权及有关事项的批复》（日国资发[2014]55号）。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十七日