股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014-063

  北京首都开发股份有限公司

  第七届董事会第四十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届四十八次董事会会议于2014年12月26日在股份公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

  本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长刘希模先生主持，应参会董事十一名，实参会董事十一名。王爱明先生以通讯方式进行了表决。部分监事及高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  经过有效表决，会议一致通过如下议题：

  （一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与大股东首开集团签订借款协议的议案》。

  本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

  为支持公司经营需要，大股东首开集团拟向公司提供借款支持,借款金额为伍亿元人民币，借款期限六个月，到期一次还本付息。公司对此笔借款无需提供抵押及担保。具体内容详见公司关联交易公告（临2014-064号）。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2014年12月26日

  股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014-064

  北京首都开发股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、大股东北京首都开发控股（集团）有限公司向本公司提供借款伍亿元，借款期限六个月。

  2、本次交易构成关联交易。

  一、关联交易概述

  北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2014年12月26日召开七届四十八次董事会，审议通过了《关于公司与大股东首开集团签订借款协议的议案》。

  北京首都开发控股（集团）有限公司（简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  为支持公司经营需要，大股东首开集团拟向公司提供了借款支持,借款金额为人民币伍亿元，利率标准为中国人民银行公布的金融机构贷款基准利率上浮20%，借款期限六个月，到期一次还本付息。公司对此笔借款无需提供抵押及担保。

  公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司七届四十八次董事会审议。

  2014年12月26日，公司召开七届四十八次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事王爱明先生以及独立董事孙茂竹先生、刘守豹先生、王德勇先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：刘希模；注册资本：133,000万元；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；到2013年12月31日，经审计的总资产11,059,867.60万元、净资产1,774,150.34万元，2013年实现主营业务收入1,893,798.54万元、净利润228,702.53万元。首开集团为公司控股股东。

  三、关联交易协议的主要内容和定价依据

  借款方：公司

  贷款方：首开集团。

  借款方式：首开集团向公司提供借款。

  借款额度:人民币伍亿元整。

  借款期限:自2014年12月至2015年6月。

  借款利率:中国人民银行公布的六个月至一年期人民币贷款基准年利率上浮20%，即6.72%

  其他事项：公司对该笔借款无需提供抵押及担保。

  四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易的目的是为了保证公司获得充足贷款以支持正常的生产经营需要。首开集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持。

  五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

  公司四位独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。

  六、备查文件

  1、公司七届四十八次董事会决议公告；

  2、独立董事意见；

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2014年12月26日