股票代码：600654 股票简称：飞乐股份 上市地点：上海证券交易所

  上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

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  声明

  本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于上海飞乐股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  一、本次重组情况概要

  本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成：

  1、飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；

  2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；

  3、向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。

  上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件，但向中恒汇志募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。

  本次重大资产重组将导致飞乐股份的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东将由仪电电子集团变更为中恒汇志，实际控制人将由上海市国有资产监督管理委员会变更为涂国身。本次重大资产重组构成借壳重组。

  二、本次交易的资产评估情况

  （一）置出资产评估情况

  根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》，截至2013年12月31日，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的评估价值为145,440.49万元。根据上会出具的上会师报字（2014）第1580号《审计报告》，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的账面价值为93,659.09万元，评估增值率为55.29%。

  根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2009号《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，截至2013年12月31日，拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售的上海雷迪埃电子有限公司的评估价值为19,495.44万元，根据上会出具的上会师报字（2014）第0794号《审计报告》，上海雷迪埃电子有限公司的账面价值为17,007.00万元，评估增值率为14.63%。根据评估价值测算，飞乐股份拟出售的上海雷迪埃电子有限公司20%股权的评估价值为3,899.09万元。

  根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2007号《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》，截至2013年12月31日，拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售的上海银行股份有限公司2,950,368股股份的评估价值为2,593.37万元，账面价值为505.53万元，评估增值率为413.00%。

  （二）置入资产评估情况

  根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，本次置入资产以2013年12月31日为基准日，评估值为285,900.00万元。根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]48340002号《审计报告》，置入资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面值为33,752.58万元，置入资产评估值与账面值比较，评估增值额为252,147.42万元，增值率为747.05%。

  三、本次交易完成后的利润补偿安排

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  根据《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于购入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及其补充协议，补偿测算对象为拟置入资产在本次交易实施完毕日后的三年内实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同）的年度数及各年累计数。本次重组后拟置入资产在补偿期间各年度产生的实际净利润的计算方法应以现行有效且不时修订的《企业会计准则》为基础，并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定。

  拟置入资产2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数的计算方法遵循现行有效且不时修订的《企业会计准则》，并按中安消现行的会计政策和会计估计予以确定。用于计算补偿股份数量的拟置入资产在本次交易实施完毕日后的三年内的预测净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）的具体数值如下：

  单位：万元

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  若购入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产当年的利润预测数，中恒汇志应进行补偿。

  每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

  在补偿期间届满时，飞乐股份对拟置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  飞乐股份应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据上述公式计算并确定中恒汇志当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至飞乐股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归飞乐股份享有。

  若本次交易在2015年实施完毕，中恒汇志将把利润补偿期间延长至2014-2017年度，中恒汇志已就利润补偿期间延长事项承诺如下：

  “如本次交易在2015年实施完毕，本公司利润补偿测算对象为2014年度、2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）及各年累计数。拟置入资产2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的预测净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润）的具体数值分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元和44,501.59万元。”

  四、本次交易构成重大资产重组

  本公司2013年末归属于母公司的所有者权益（合并报表口径）为148,686.20万元，本次置入资产的交易价格为285,900.00万元，占本公司2013年末归属于母公司的所有者权益比例为192.28%，且超过5,000万元。按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  五、本次交易构成关联交易

  本次资产出售受让方包括本公司控股股东仪电电子集团，因此本次重大资产重组构成关联交易。

  根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6条”，购入资产出售方中恒汇志在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东，同时中恒汇志控股股东涂国身在未来12个月内有可能成为上市公司的实际控制人，中恒汇志与涂国身均视同上市公司的关联人。因此，发行股份购买资产与向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金交易均构成关联交易。

  六、本次交易构成借壳重组

  本次交易构成《重组办法》及相关规定关于借壳上市的情形。同时，本次交易符合《重组办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

  （一）上市公司拟购买资产对应经营实体中安消持续经营时间在三年以上，且最近三年主营业务未发生变更。

  （二）上市公司拟购买资产对应经营实体中安消（按置入资产口径编制财务报表数据）2012年、2013年归属于母公司所有者净利润分别为6,478.97万元、13,973.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,280.11万元、13,314.96万元；中安消（按整体合并口径）2012、2013年归属于母公司所有者净利润分别为8,807.01万元、17,922.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,003.78万元、17,264.41万元，均为正数且累计均超过2,000万元。上市公司2013年末的资产总额为216,694.01万元，拟向中恒汇志购买中安消100%股权的交易价格为285,900.00万元，占上市公司2013年末资产总额达到100%以上。

  （三）本次重组的置入资产为中安消的100%股权。最近三年内，中安消的控股股东均为中恒汇志，实际控制人均为涂国身先生，控制权未发生变更。

  （四）本次注入上市公司的资产为中安消100%股权，中安消的董事、监事、高级管理人员具备管理中安消所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对中安消现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

  （五）本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。中安消的实际控制人控制的其他企业中有部分从事与中安消相同或相似的业务。对于与中安消存在同业竞争的公司，中安消的实际控制人将通过处置、转产或将其股权托管给中安消的方式消除同业竞争的影响。

  （六）本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，其中募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定聘请招商证券作为本次独立财务顾问，招商证券具有保荐人资格。

  （七）本次交易符合《借壳上市标准等同IPO的通知》及《首发办法》，具体情况详见重组报告书“第九章 本次交易的合规性和合法性分析”之“五、符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”所述。

  七、本次交易的交易对方触发要约收购义务

  本公司向中恒汇志发行股份后，中恒汇志持有本公司股份的比例将超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了中恒汇志的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

  八、本次交易已获证监会核准

  本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。

  九、风险提示

  （一）盈利预测风险

  瑞华对中安消2014年度的盈利预测进行了审核并出具了《中安消盈利预测审核报告》，对飞乐股份2014年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了《飞乐股份备考合并盈利预测审核报告》。

  由于盈利预测报告和备考盈利预测报告依据的假设具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各种假设估计已经最大限度的遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽责的职责，但仍可能由于其他风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测结果产生一定程度的差异，存在盈利预测无法达成的风险。

  （二）市场竞争风险

  本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为安防系统集成及运营服务、产品制造。尽管中安消在安防行业具备一定的竞争优势，但随着中安消所处的安防行业国内竞争对手增多，随着竞争对手技术水平的不断提高，本公司的产品与服务将面临激烈的市场竞争。与此同时，一些国外的安防行业巨头也在通过独资或合资等方式进入国内市场，它们的加入也将会加剧市场的竞争。因此，重组后的上市公司仍然面临一定的市场竞争压力。

  （三）业务风险

  1、核心人才流失风险

  作为高新技术企业，技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续创新能力。中安消始终重视人才的培养和维护，通过企业文化、激励机制和创新制度等多种方式吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。

  虽然目前中安消拥有实力雄厚的研发技术团队，且一直保持稳定未出现核心人才流失的情况，但未来仍不排除核心技术人员流失的可能性，这可能使其持续创新能力和市场竞争力受到影响。

  2、技术开发风险

  安防系统集成是中安消的主要业务。系统集成业务对系统设计和软件平台开发及再开发的要求较高。能否保持其系统设计能力和软件平台开发及再开发能力是影响其竞争地位的重要因素。

  安防行业发展迅速，虽然中安消目前在安防系统集成领域处于行业领先地位，但若未来不能根据新技术、新环境及时预测行业市场发展趋势，对平台开发及方案设计的路线作出合理安排，并形成与市场应用的快速互动与良性循环，则可能会使公司面临技术开发风险。

  3、产品质量风险

  安防系统关乎客户的经济财产及人身安全，若发生故障可能会造成重大后果。因此，客户对安防产品和服务的稳定性、可靠性有非常高的要求。中安消一直高度重视产品质量及系统稳定性，制定了一系列的流程管理和产品质量管理制度，不断提升产品质量及系统稳定性，客户满意度一直较高。

  虽然置入资产产品的质量及系统较为稳定，但公司仍面临产品质量风险，一旦公司产品及系统在使用过程中出现问题，可能将给用户造成损失，直接影响公司的品牌形象和市场地位。

  （四）管理风险

  1、大股东控制的风险

  本次交易完成后，按配套融资金额上限95,300.00万元，发行价7.22元/股计算，中恒汇志将持有本公司41.15%的股份，成为本公司的大股东。公司已经建立起较为完备的治理机制，并制定了切实可行的方案对本次重组完成后的公司治理结构、内部控制制度进行进一步完善。但如果中恒汇志利用其大股东地位，通过行使表决权，对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大事项进行不恰当的干预，影响公司的正常经营管理和决策，仍可能对公司造成不利影响。

  2、关联交易的风险

  本次交易完成后，上市公司的主营业务转变为安防系统集成和运营服务和安防智能产品制造，上市公司与关联方之间仍有一定比例的关联交易。因此，本次交易完成后，存在关联方通过关联交易影响上市公司经营的风险。

  （五）政策风险

  作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。

  （六）业务整合风险

  本次交易前，公司主营业务为汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束；本次交易后，公司的主营业务将变更为安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务，主营业务发生了根本性变化。鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将在重组完成后作出调整和完善。

  （七）中安消收入季节性波动风险

  中安消的客户以政府机关、大型国有企业、事业单位为主，由于受上述行业预算管理制度与采购计划的影响，上述单位一般在上半年制定采购计划，下半年安排实施。因此中安消的营业收入、利润在下半年体现较多，尤其是第四季度，呈现出明显的季节性。2011年至2013年度，中安消上半年实现的营业收入占当年营业收入的比重平均为34.16%。收入的季节性波动特征对中安消的现金流管理和投资计划提出较高的要求。

  （八）应收账款风险

  中安消业务处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，营业收入逐年增加，应收账款也呈现增长的趋势。中安消2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日应收账款净值分别为14,290.26万元、25,271.22万元、43,321.01万元和54,496.99万元，占总资产比例分别为23.88%、32.32%、44.72%和45.62%。

  虽然中安消过往的坏账率非常低，但随着中安消销售收入的继续扩大，应收账款可能会进一步增长，若不能及时收回，则可能形成坏账并影响中安消的现金流量。

  （九）所得税优惠政策变化风险

  根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字〔2011〕123号）的有关要求，本公司及部分子公司（深圳豪恩、杭州天视、天津同方、北京达明、西安旭龙）被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减免10%的优惠政策。

  如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致以上公司不再符合高新技术企业的认定条件，以上公司将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。

  中安消及其子公司如果未来无法继续享受税收优惠政策，其所得税税率将变为25%，若按照25%的所得税税率进行测算，假设预测的业务收入、研发费用等其他条件不变的情况下，其评估值将变为257,800.00万元，较本次交易的评估值减少28,100.00万元，估值差异率为-9.83%。

  此外，根据《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于购入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及其补充协议，若置入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产当年的利润预测数，中恒汇志应进行补偿。每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。因此，如果中安消及其子公司如果未来无法继续享受税收优惠政策，不会对上市公司及其他的股东利益造成影响。

  经核查，独立财务顾问、法律顾问、瑞华、银信评估认为，中安消及其子公司杭州天视、北京达明、西安旭龙已提交了相关复审申请文件并已通过复审处于公示阶段，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的认定条件，取得高新技术企业证书享受税收优惠政策不存在障碍。如果中安消及其子公司未来无法继续享受税收优惠政策，中恒汇志将按照盈利补偿协议进行补偿，不会对上市公司及其他的股东利益造成影响。

  （十）其他风险

  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

  释义

  本重组报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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  注：本重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）拟购买资产的主营业务符合国家行业发展方向

  本次拟购买资产所属行业安防行业属于信息产业，为国家重点发展的行业。作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。平安城市成为国家城市建设的主要方向，据公安部科技局的估计，一个中型城市的平安城市建设投入将达数百亿。随着平安城市逐步向县、镇深入，其蕴藏了巨大的市场潜力。为促进安防行业的健康快速发展，国家相关部门陆续出台了一系列的扶持政策、标准和规范。

  2006年2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》将安防技术的发展列为重点领域。2006年12月，信息产业部、科技部、国家发改委共同制订的《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》将安防行业的部分产品列为重点产品。

  2008年4月，在科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》中，将一系列安防行业相关技术列入《国家重点支持的高新技术领域》中。

  2009年4月，国务院出台的《电子信息产业调整和振兴规划》将“推动高端通用芯片的设计开发和产业化、支持信息安全软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发、加强国产软件和行业解决方案的推广应用”列为产业调整和振兴的主要任务，并将大力推进数字音视频编解码的标准产业化进程，加快制定信息安全、信息技术服务标准和规范，加强对电子信息产品和服务的知识产权保护。

  2013年2月，国务院印发《“十二五”国家自主创新能力建设规划》，特别强调要在战略性新兴产业、公共安全等社会领域创新能力建设取得重要进展，加强产业政策、财税政策、金融政策等方面的支持力度。

  （二）拟购买资产行业具有旺盛的市场需求

  拟购买资产所属行业为安防行业，其业务包括安防系统集成及运营服务、安防智能产品制造。

  随着全球各地恐怖袭击及意外事件的增加，各地政府提高了对安防的重视，对安全防范的需求不断增加。同时，国内良好的政策环境和居民日益增长的安全需求，给安防行业提供了广阔的发展前景。随着国家一系列大项目的推进，新兴应用市场不断出现以及传统行业市场需求继续增长的拉动，民众的安防意识不断提高，对安防产业的需求将保持持续旺盛。

  根据《中国安防行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间安防行业将实现产业规模翻一番的总体目标，年增长率在20%左右。2015年总产值达到5,000亿元，实现增加值1,600亿元，年出口交货值达到600亿元以上。

  （三）拟购买资产符合行业的发展方向，具有良好的发展前景

  安防产业主要由系统集成、产品制造、运营服务三大部分组成，其中产品又主要分为视频监控、防盗报警、门禁和对讲等四大类。在产业市场占比方面，安防集成工程和运营服务占比合计约为55%，产品占比约为45%。在产品市场中，视频监控类产品约占49%，门禁类产品约占23%，防盗报警类产品占14%，对讲类占9%，其他类别的产品占5%。

  《中国安防行业“十二五”发展规划》指出，加强物联网技术在安防行业中的应用研究，开发相关适用技术和产品；针对政府、行业、社区、家庭不同安防需求，推动技术应用创新，提供解决方案；加大研发投入，争取在入侵探测、特征识别、芯片技术、系统管理和控制、图像智能分析、安防评测技术等关键技术的开发及产业化方面取得突破，在云技术研究与应用、显示与存贮技术、防爆安检技术以及实体防护技术等方面力争达到国际先进水平；着力提高软件平台开发能力。

  目前，我国的安防企业以产品制造为主。但随着行业发展，我国安防行业产业链重心逐步从产品制造领域向系统集成和运营服务领域转移。在《中国安防行业“十二五”发展规划》中也明确提出，到“十二五”末期，产业结构调整初见成效，安防运营及各类服务业所占比重达到20%以上。

  拟购买资产的业务范围涵盖安防系统集成、安防智能产品制造及运营服务，并将系统集成和运营服务作为业务的主要方向，与国内安防行业的发展趋势相符。

  （四）拟购买资产在行业内具有领先地位

  1、行业竞争格局

  国内安防行业由系统集成、产品制造、运营服务三大领域组成，在各领域，竞争格局有所不同。

  在安防产品制造领域，行业市场集中度较高。其中在视频监控市场，海康威视、大华股份等企业占据行业主导地位。在防盗报警市场，国产品牌市场占有率约为68%，国外品牌约占32%。Honeywell、BOSCH等国外品牌占据了主要的高端市场份额，中低端市场则以深圳豪恩、科立信代表的民族企业为主。在门禁市场，国内品牌占比约为66%，国外品牌占比约为34%。

  在安防系统集成领域，行业内企业具有较强的区域性，整体市场集中度较低。安防系统集成领域市场主要集中在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区。随着西部大开发的开展，目前西部地区也开始产生大量的系统集成工程需求。

  国内的安防运营服务行业尚处于初步发展阶段，行业规模较小。

  2、中安消具有领先的行业地位

  中安消的业务同时涵盖了安防系统集成、安防智能产品制造和安防综合运营服务领域，在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海及西部地区均设立了分支机构，是目前国内安防行业中较少的拥有全产业链的企业，在安防行业各领域均有一定的影响力。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，中安消的营业收入分别为37,941.23万元、53,326.62万元、81,209.08万元和33,748.08万元，总体规模在国内同行业企业中具有领先地位。

  （五）拟购买资产在行业内的竞争优势明显

  中安消将系统集成及运营服务作为其重点发展方向，是我国较早从事安防系统集成、运营服务和产品研发与制造的综合运营商。经过多年的积累，中安消在安防行业内具有较为明显的优势，在国内安防企业中处于领先定位。

  中安消的竞争优势主要体现为系统集成及运营服务优势、技术与创新优势、品牌优势、资质和资源优势、跨区域优势、技术与人才的模式等优势，具体详见重组报告书“第十一章 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之“ 二、（二）置入资产的核心竞争力”。

  （六）上市公司出售置出资产的原因

  1、上市公司控股股东仪电电子集团推进产业转型，加快产业整合

  为了积极贯彻落实党的十八届三中全会、中央经济工作会议、上海市委十届五次全会和上海市深化国资改革促进企业发展工作会议的精神，抓住上海市出台《关于进一步推进国资改革促进企业发展的意见》的契机，仪电控股及仪电电子集团一直深入推进集团战略转型，并于2013年6月确立了“7+1”产业链作为发展方向，并进一步明确了聚焦智能安防、智能照明、食品溯源、云计算和云安全为重点发展的“3+1”产业。

  通过本次交易，仪电电子集团向飞乐股份购买汽车电子业务的相关资产，这将加快仪电电子集团的实体化运作，减少管理层级，实现管理架构扁平化，有利于减少管理成本，提高管理效率。通过本次交易，仪电电子集团将增加对智能安防相关业务方面的投入，这与仪电电子集团重点发展智能安防、智能照明、食品溯源、云计算和云安全的战略转型方针一致，有利于仪电电子集团进一步加快战略转型，提高国有资产的投资效率，有利于提高上海市的产业转型速度，促进上海地区安防产业发展。

  2、有利于上市公司提高持续盈利能力

  上市公司原有资产为传统的汽车电子、仪表和线束的制造型企业，报告期内公司盈利能力增长缓慢，面临内生增长能力不足的处境。

  本次交易前，飞乐股份原有资产报告期内净利润分别为10,294.85万元、10,487.56万元、11,937.82万元和3,085.22万元，扣除非经常性损益后净利润分别为7,061.96万元、8,562.67万元、7,764.53万元和2,928.39万元，原有资产报告期内盈利能力增长缓慢，经营活动产生的现金流也不甚理想。

  本次交易完成后，飞乐股份将成为一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的综合解决方案的提供商。近年来安防行业发展迅速，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额和净利润水平同步增长，整体盈利能力进一步提高，将为上市公司注入新的活力，为投资者带来更多的回报。

  3、独立财务顾问及法律顾问意见

  独立财务顾问及法律顾问认为，上市公司原有资产在报告期内公司盈利能力增长缓慢，面临内生增长能力不足的处境。通过重大资产重组出售原有资产，置入安防系统集成及产品制造业务，能有效增强上市公司的盈利能力，为投资者带来更好的收益。因此，本次交易是必要的。

  二、本次交易的目的

  本次重大资产重组旨在通过资产出售、发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

  通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，公司（除约定资产和负债外的）现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司；同时注入盈利能力较强的优质安防系统集成及运营服务、安防智能产品制造业务及资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，中安消实现间接上市，随着国际及国内安防市场的不断增长、社会需求对安防产品及服务的不断增加、国家政府对安防行业的持续支持，中安消的业务已进入一个高投入、高增长的跨越式发展时期。中安消可借力资本市场，充分发挥其在安防行业的竞争优势，将上市公司打造成国内一流的安防系统集成、产品制造和运营服务提供商，为公司股东带来丰厚回报。

  三、本次交易的具体方案

  根据飞乐股份与交易对方于2014年2月14日签署的《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》和《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》，以及飞乐股份与交易对方于2014年6月10日签署的《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议之补充协议》和《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》，本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及配套募集资金三部分组成。

  1、飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；并3、向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。

  上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件，但向特定对象募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。

  （一）资产出售

  本公司与仪电电子集团于2014年2月14日签订《重大资产出售协议》，并于2014年6月10日签订了《重大资产出售协议之补充协议》。根据前述协议，飞乐股份将向仪电电子集团及非关联第三方（以下简称“资产接收方”）出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务。置出资产中，出售给仪电电子集团部分的交易作价以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与仪电电子集团协商确定；出售给非关联第三方的资产将通过公开挂牌或者拍卖方式出售，交易价格以拍卖成交价格确定，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子非关联第三方，则仪电电子集团或其指定的第三方将以评估价格受让该部分资产，交易价格以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与仪电电子集团协商确定。

  与前述资产相关的权利、义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安排。

  约定资产是指：

  ①从有利于上市公司运作的角度出发，留存在飞乐股份本部的四项物业：位于永和路390号（包括永和路B座在建工程）、闵行区剑川路920号、莘北路505号厂区物业和虹桥路808号的四项物业，以及附着于该等物业上的相关固定资产和权利义务；

  ②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的股权

  鉴于深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司已进入清算程序，因此飞乐股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐股份将在约定交割日前完成深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的清算工作。若深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司未能在约定交割日前完成清算工作，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的后续清算工作，约定交割日后清算产生的所有费用及义务均由仪电电子集团或其指定的第三方承担，飞乐股份及中恒汇志应予以配合。

  ③已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权

  鉴于宜兴市飞乐天和电子材料有限公司已进入公开挂牌出售程序，因此飞乐股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐股份将在约定交割日前完成其持有宜兴市飞乐天和电子材料有限公司股权的挂牌出售程序。向仪电电子集团的非关联第三方出售的飞乐股份持有的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权，如果出现无非关联第三方有意向受让该等股权或资产接收方未能在约定交割日前付款或由于任何原因导致该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责以评估值受让该等股权，并在交易完成日前支付转让价款。宜兴市飞乐天和电子材料有限公司自交易基准日始的收益和亏损，由相应的资产接收方享有和承担。

  ④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权

  ⑤部分知识产权：

  A、保留在飞乐股份的商标专有权

  ■

  B、保留在飞乐股份的专利权

  ■

  C、保留在飞乐股份的集成电路布图设计专有权

  ■

  D、已转让但尚在办理转让手续中的商标所有权

  ■

  ⑥飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利

  飞乐股份本部于审计（评估）基准日的应收股利情况如下：

  ■

  约定负债是指：与上述约定资产第①项相关的负债或义务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。

  截至本报告书出具日，上海红灯通信设备厂有限公司已于2014年7月30日完成注销。2014年6月27日，公司将所持的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司80%股权以131.1万元转让给郑德良，并于2014年7月4日收到相关股权转让款，于2014年7月28日办理了工商变更手续。

  1、出售资产的范围

  飞乐股份拟向资产接收方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务，包括飞乐股份的长期股权投资、飞乐股份拥有的部分知识产权以及其他置出资产。

  飞乐股份拟出售的长期股权投资见下表：

  ■

  注：上表中，第1-12项长期股权投资的资产接收方为仪电电子集团；第13-14项长期股权投资拟通过公开挂牌或者拍卖方式出售给仪电电子集团的非关联第三方，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子集团非关联第三方，则仪电电子集团或其指定的第三方将作为资产受让方。

  在约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子集团承接，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。

  2、出售资产的定价依据及交割方式

  飞乐股份本次出售给仪电电子集团的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的资产评估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期有分红、除权除息，则交易价格做相应调整。向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。如果出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产，受让价格以经国有资产管理机构备案的资产评估值为基础，由各方协商确定。

  根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》，截至2013年12月31日，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的评估价值为145,440.49万元。根据上会出具的上会师报字（2014）第1580号《审计报告》，前述资产及负债净额的账面值93,659.09万元，评估增值率为55.29%。经本公司与仪电电子集团协商一致，确定的交易价格为145,440.49万元。

  本公司拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售上海雷迪埃电子有限公司20%的股权。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2009号《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，截至2013年12月31日，上海雷迪埃电子有限公股东全部权益的评估价值为19,495.44万元。根据上会出具的上会师报字（2014）第0794号《审计报告》，上海雷迪埃电子有限公司的账面值17,007.00万元，评估增值率为14.63%。根据上海雷迪埃电子有限公司股东全部权益的评估价值计算，上海雷迪埃电子有限公司20%股权的评估价值为3,899.09万元。

  本公司拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售的上海银行股份有限公司2,950,368股股份。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2007号《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》，截至2013年12月31日，上海银行股份有限公司2,950,368股股份的评估价值为2,593.37万元，其账面价值为505.53万元，评估增值率为413.00%。

  上海雷迪埃电子有限公司20%股权及上海银行股份有限公司2,950,368股股份的交易价格将以拍卖成交价格确定。若出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产。经本公司与仪电电子集团协商一致，上海雷迪埃电子有限公司20%股权确定的交易价格为3,899.09万元，上海银行股份有限公司2,950,368.00股股份的交易价格为2,593.37万元。

  3、置出资产过渡期间损益的归属

  对于飞乐股份拟出售给仪电电子集团及非关联第三方的长期股权投资，自交易基准日始，其收益和亏损，均由相应的资产接收方享有和承担。

  4、出售资产相关人员的安置

  出售的长期股权投资公司的现有员工，不涉及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由原长期股权投资公司继续履行原劳动合同。

  在约定交割日之前与飞乐股份本部签署劳动合同的员工，由仪电电子集团或其指定关联方负责接收安置。仪电电子或其关联方将根据《劳动合同法》等相关规定以及实际情况统一安排确定人员接收方及岗位。自约定交割日至交易完成日，飞乐股份本部不雇佣新的员工。在约定交割日之后，飞乐股份本部被安置员工中明确表示不同意安置者，由飞乐股份负责依照《劳动合同法》等相关规定进行安置，相关安置费用由仪电电子集团承担。飞乐股份与该等员工之前的所有权利和义务，均自约定交割日起由人员接收方享有和承担。

  根据国家和上海市政府相关规定，原飞乐股份承担的对离休人员支付费用的义务，于约定交割日后全部由仪电电子集团承担。

  （二）发行股份购买资产

  2014年2月14日，本公司与中恒汇志签订《发行股份购买资产协议》，并于2014年6月10日日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，飞乐股份拟以非公开发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司100%股权，具体情况如下：

  1、定价原则及交易价格

  本次重大资产重组中，飞乐股份向中恒汇志购买资产的交易价格以银信评估出具并经相关国资部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与中恒汇志协商确定。

  根据银信评估出具的银信资评报[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日，置入资产的评估值为285,900.00万元，经本公司与中恒汇志协商确定的交易价格为285,900.00万元。根据交易价格及发行价格，本公司拟向中恒汇志发行合计395,983,379股。

  2、本次购买资产的对价支付方式

  本次重大资产重组中，飞乐股份拟购买资产应支付的对价由飞乐股份以向中恒汇志非公开发行股份的方式支付。

  3、本次购买资产的股票发行

  （1）发行股份种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （2）发行方式及发行对象

  本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇志。

  （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.27元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。

  2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股。

  （4）向中恒汇志非公开发行股份的数量

  本次重大资产重组中向中恒汇志非公开发行股份的数量按照飞乐股份本次拟购买资产最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算。根据本次拟购买资产的交易价格285,900.00万元计算，本次交易向中恒汇志发行股份数为393,259,972股。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股，本次拟向中恒汇志发行股份数量调整为395,983,379股。

  （5）上市地点

  本次向中恒汇志发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  （6）本次发行股份锁定期

  中恒汇志拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （7）滚存利润和期间损益

  飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润，经公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。

  若本次发行股份购买资产最终完成，在约定交割日后10个工作日内，由飞乐股份委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据《企业会计准则》，对过渡期间拟购买资产的期间损益进行审计并出具专项审计报告，过渡期内拟购买资产的收益归上市公司享有，过渡期间产生的亏损由中恒汇志在交割审计完成后两个月内向上市公司以货币资金方式一次性补足。

  （三）向特定对象募集配套资金

  飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。

  本次拟配套融资资金不超过本次交易总金额的25%，根据本次置入资产交易价格285,900.00万元计算，募集配套资金总额不超过95,300.00万元。根据募集资金上限和发行价格计算，本次募集资金涉及发行股份数量不超过131,994,459股。

  飞乐股份发行股份募集配套资金以发行股份购买中恒汇志的资产和向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买中恒汇志资产和向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务的实施。

  1、发行股份种类和面值

  本次向中恒汇志发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  向中恒汇志非公开发行A股股票。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次配套融资定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价，即7.27元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。

  2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股，本次配套融资拟向中恒汇志发行股份数量调整为不超过131,994,459股。

  4、上市地点

  本次配套融资向中恒汇志发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  5、本次发行股份锁定期

  本次配套融资向中恒汇志发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  6、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司在约定交割日前的滚存未分配利润，经上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。

  7、认购方式

  中恒汇志以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份。

  8、募集资金用途

  本次配套募集资金将用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次配套募集资金总额预计不超过95,300.00万元，计划投资于以下项目：

  ■

  注：上述项目中1-2项为补充项目的运营资金，不涉及项目备案审批；第3项已取得上海市长宁区经济委员会出具的项目备案意见号（长经投2013（22）号）《上海市企业投资项目备案意见》。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次募集资金投资项目的可行性分析如下：

  （1）城市级安全系统工程建设资金

  中安消从2010年开始进入城市级安防系统集成领域，城市级安防系统集成领域包括了治安监控系统、智能交通系统、数字城管系统、应急指挥系统、公交调度系统、教育网络建设系统等子系统。2013年，随着国务院应急办、公安部、教育部、交通部等部委一系列的促进安防行业发展的政策发布，城市级安防系统集成项目呈现快速增长的态势，中安消的城市级安防系统集成项目也取得的突出的成果。

  城市级安防系统集成项目是由中安消与政府或者大型企业集团签订的垫资建设工程，一般建设工期为半年至一年时间，项目竣工后将项目产权转交给业主，形成应收账款，由业主分期付款。这种项目的项目额度大，付款周期较长，规避了与小规模及资质、资金、技术较差的企业的竞争，会形成较高的项目毛利率。

  根据目前城市级安防系统集成业务的开展情况，按照项目周期计算垫资比例，未来城市级安防系统集成项目的资金需求预计为93,490.00万元,其中61,789.53万元拟通过本次配套募集资金筹集，剩余部分由中安消自筹资金补足。

  （2）安防系统集成常规投标项目资金

  1）安防系统集成常规投标项目的整体情况

  中安消参与了军队、政府、金融、教育、博物馆、机场、港口、星级酒店、商业综合体、房地产等相关领域的安防系统集成工程的建设。

  2）安防系统集成常规投标项目业务流程和资金收支出情况的说明

  安防系统集成常规项目的工期一般随建筑施工的进度而确定，工期一般为6个月至18个月。项目的付款一般由业主分为首付款、项目进度款、项目竣工款、项目结款款、项目尾款。根据业主的资金状况和付款惯例，每个流程的付款也不一致。现列出一般性付款比例及公司项目资金垫付比例：

  ■

  由上表可见，项目施工阶段，公司需要进行资金垫付，垫付金额约为合同额的60%，项目竣工前垫付资金余额为合同金额的10%。根据目前安防系统集成常规投标项目的开展情况，按照项目周期计算垫资比例，未来安防系统集成常规投标项目的资金需求约为30,000.00万元，拟通过配套募集资金筹集。

  （3）平安城市智能信息化平台项目

  1）平安城市智能信息化平台项目的建设内容

  平安城市智能信息化平台在充分利用云计算和云存储技术的基础上，打破旧有平安城市平台只作为一个信息交互、数据交换的束缚，实现智能化核心平台，其主要建设内容包括：

  ①开发专用数据库，利用数据挖掘技术，对高清视频存储数据进行标签化管理，并集成国内外主流设备协议；

  ②开发平安城市的本体驱动异构信息资源语义互操作框架，将信息资源互操作和共享的问题转化为本体间的映射问题，从而将有效实现市、区、乡、镇之间异构信息资源的语义互操作，构建本体的最终目的是实现平安城市信息推理智能化；

  ③开发RFID信息采集系统、面像识别多方位对比系统，将人员信息认证和采集加入到系统平台中；

  ④建立300平方米的数字化网络管理中心，包含至少1000 T的大型数据阵列。建立200平方米的数字化产品开发中心。

  2）平安城市智能信息化平台项目的必要性和可行性

  随着经济的发展、城镇建设速度加快，导致城市人口密集、流动人口增加，引发了种种城市建设中的交通、社会治安、重点区域防范等城市管理问题。然而公安警力增加远不能满足实际需求的发展速度，因此能将科技手段转化为直接战斗力的平安城市智能信息化平台成为了解决该问题的重要手段。

  现阶段，不安定的因素不断上升，近期发生的瓮安、石首、拉萨、乌鲁木齐等群体性事件就是典型的例子。从某种意义上讲，越是社会不稳定时期，越是需要社会和谐及平安建设。

  对于公安部门来说，现有的平安城市平台只能作为数据交互的工具，其还远远称不上智能化信息化平台，如何让系统互联互通，方便操作、调度，以让系统达到智能化的利用，因此，平安城市智能信息化平台具有较大的潜在市场需求。

  由此可见，现阶段国内大环境对该平台的需求十分迫切，而且，该类产品在国内是空白，具有很大的市场。与此同时，随着技术的发展，网络方面，国内环境已经十分成熟，大数据量的采集、传输、分析、处理已经不会受到网络带宽的影响。云计算和云存储技术的日新月异，也能进一步的优化整个产业的布局。

  “十二五”期间，国内城市在建设平安城市上的每年直接投资合计超过500亿元，而有业内人士估算，上述城市“十二五”期间用于建设平安城市的投资总规模将可能高达3,000亿元，一般一个平安城市项目投资额度为2000万-5000万元，而其中平台的投资额300万-800万元，占其总量的1/7，所以在“十二五”期间平台建设的投资总规模可能高达150亿元，具有非常好的发展前景。

  因此，为满足公司未来发展需要，公司本次配套募集资金3,510.47万元将用于平安城市智能信息化平台项目。

  （2）募集资金投资项目备案情况

  在本次重大资产中，城市级安全系统工程建设资金及安防系统集成常规投标项目资金不涉及固定资产投资，不属于《政府核准的投资项目目录（2013年本）》中规定需要核准备案的项目。平安城市智能信息化平台项目已于2013年9月11日取得上海市长宁区经济委员会出具的项目备案意见号（长经投2013（22）号）《上海市企业投资项目备案意见》的同意。

  综上所述，独立财务顾问及法律顾问认为，公司本次募集配套资金投向的城市级安全系统工程建设项目、安防系统集成常规投标项目和平安城市智能信息化项目中，城市级安全系统工程建设项目、安防系统集成常规投标项目不涉及固定资产投资，不属于需核准备案的项目，无需备案审批；平安城市智能信息化项目已取得现阶段必要的备案手续。

  9、中恒汇志认购配套融资的资金来源

  中恒汇志配套募集资金来源于中恒汇志的自有资金及中恒汇志实际控制人涂国身对中恒汇志的个人借款。其中，中恒汇志的自有资金2.53亿元，涂国身对中恒汇志的个人借款7亿元。

  涂国身先生向中恒汇志提供的个人借款，来源于其个人积蓄及投资回报所得，以及其控制的其他非金融企业向其提供的借款。

  根据中恒汇志及涂国身出具的承诺函，中恒汇志本次认购飞乐股份募集配套资金发行的股份，资金来源于其自有资金和实际控制人涂国身的个人借款，不涉及代他人持有飞乐股份的股份的情况，亦不涉及通过结构化产品融资。

  独立财务顾问、法律顾问、瑞华认为，中恒汇志配套募集资金的资金来源于其自有资金及向其实际控制人涂国身个人的借款，不存在涉及代持或结构化产品的情况，符合相关法律规定。

  10、结合置出资产回款、置入资产预测期现金流、置入资产银行融资、商业信用等资金来源，说明配套融资的必要性

  本次重大资产重组中，飞乐股份拟向中恒汇志发行股份募集配套资金9.53亿元。其中，9.18亿元将用于中安消部分目前已签订合同项目的运营资金，主要用于城市级和常规级系统集成项目的设备及原材料采购、人工及劳务支出和保证金等；0.35亿元用于平安城市智能信息化平台的研发项目。

  除了配套募集资金外，公司还有资金主要来自于配套募集资金减少的置入资产现金流出、置出资产回款、置入资产的预测现金流等，资金主要用于研发投入、偿还股权转让款、偿还银行借款、研发投入、解决同业竞争收购其他安防公司及为特大型城市安防项目储备的资金等。具体情况如下：

  ■

  注1：本次重大资产中，置出资产的评估值共计151,932.95万元。假设公开挂牌交易的资产最终成交价格为其评估值，扣除预计的交易税金后，置出资产预计将产生13.49亿元的回款。

  注2：置入资产预计经营性现金净流量主要由两部分组成：（1）配套募集资金中9.18亿元将用于已签订合同的部分城市级及常规及安防系统集成项目的前期投入资金，这将减少中安消自有资金对城市级及常规及安防项目的现金流出9.18亿元；（2）根据银信评估出具的《评估报告》对中安消盈利预测所匹配的营运资金的使用情况及未来经营性现金流的分析，剔除配套募集资金的影响，中安消的经营活动现金流净额预计为2.46亿元。

  注3：根据中安消以往的经营情况、商业信用规模以及资产负债结构，预计将保留2亿元的银行借款余额。

  注4：随着我国平安城市的开展及推广，各地城市级安防系统集成的需求量较大，产生了部分大型或特大型城市级项目。这类项目对系统集成商的资金要求较高，需要其前期投入大量资金用于设备及原材料采购、人员投入等。以海康威视于2011年承接的重庆市社会公共视频信息管理系统建设项目为例，该项目为重庆市各级人民政府授权重庆市公安局及下属39个区县分局进行社会公共视频信息管理系统建设，工程金额共计20.73亿元，全部建设占用的项目资金数额极大。

  由于大型及特大型城市级项目的准入门槛较高，对资金实力有较高的要求，这类项目的经济效益通常较好。中安消具有行业内领先的业务资质，但由于目前的货币资金规模有限，承接大型城市级项目的能力受到制约，与海康威视、大华股份等资金实力雄厚的同行业公司相比资金实力差距较为突出。

  目前，广州正在开展社会治安与城市管理智能化视频系统建设，将投入24.22亿元新建、改造近3万个4G高清视频图像采集点；青岛市正在开展社会治安“天网”工程建设项目，对全市公共单位、设施、场所、道路、小区、村庄和治安复杂区域实现视频监控系统全覆盖，预计金额为20亿元左右。贵州省正在开展班班通智能化建设项目，总规模预计40亿元左右，目前中安消已签订合同金额4.5亿元。此外，各地政府还在陆续开展特大型城市级安防系统集成项目。

  中安消计划使用18.60亿元作为上述特大型城市级项目的余额保证金及履约担保金。通过前述资金储备，中安消将跨入承接特大型城市级安防系统集成项目的门槛，形成新的盈利增长点，有利于中安消抓住第二轮平安城市建设机遇，提高上市公司的盈利能力。

  注5：截至目前，中安消尚存在对其关联方中国安科控股有限公司大额其他应付款1.36亿元，该应付款项主要为中安消下属子公司收购祥兴、圣安、锐鹰的股权转让对价款，中安消将使用1.36亿元偿还这一款项。

  此外，为了减少因银行借款产生的财务费用，增加上市公司的盈利水平，中安消还将使用部分资金偿还银行借款。截至目前，中安消有银行借款4.58亿元。中安消将使用4.58亿元用于偿还银行借款。

  注6：安防行业是知识和技术密集型产业、技术驱动型产业，技术研发是产业发展的持续动力。为了保持技术先进性，除了配套募集资金投入的平安城市智能信息化平台的研发项目外，中安消还计划使用5,000万元增加安防系统集成相关的技术研发、软件创新投入，对已有的技术平台不断进行前瞻性研发和应用型技术开发，通过技术创新、新平台的研发、拓展新兴领域，从而进一步提高市场占有率，引领行业技术的发展与创新。

  注7：除中安消外，中恒汇志的实际控制人涂国身控制的企业中还有12家企业从事安防行业，其中有3家公司正在进行转产，另有9家公司以托管的方式将股权委托中安消进行管理。为了消除同业竞争，9家托管公司将在托管后2年内进行注销、转让或股权并购。

  对于未来盈利情况较好的托管公司，公司计划对其进行股权收购。公司预计将使用2亿元对盈利情况良好的托管公司进行收购。通过对盈利良好的托管公司进行收购，中安消将消除与这些公司的同业竞争，同时进一步提高上市公司的盈利能力。

  独立财务顾问、法律顾问、会计师、评估师认为，本次募集配套资金具有必要性，募集资金金额合理，与置出资产回款、置入资产预测期现金流、置入资产银行融资、商业信用等资金来源规模相匹配，有利于提高重组的整合绩效。

  四、本次交易决策的基本情况

  （一）本次交易已完成的决策过程

  1、2014年2月14日，中恒汇志同意本次交易方案；

  2、2014年2月14日，仪电电子集团同意与上市公司签署《重大资产出售协议》；

  3、2014年2月14日，飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案；

  4、2014年2月14日，飞乐股份与交易对方签署了《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》；

  5、2014年2月14日，飞乐股份第八次董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案；

  6、2014年6月10日日，飞乐股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产出售协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。

  （二）本次交易已履行的审批程序

  2014年11月20日，本次重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过。2014年12月24日，本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

  五、本次交易对方的名称

  （一）资产出售交易对方

  本次资产出售的交易对方为仪电电子集团和非关联第三方，仪电电子集团基本情况如下：

  公司名称：上海仪电电子（集团）有限公司

  成立日期：2011年9月29日

  法定代表人：蔡小庆

  注册资本：260,000万元

  营业执照号码：310104000500575

  经营范围：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  （二）发行股份购买资产交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为中恒汇志，基本情况如下：

  名称：深圳市中恒汇志投资有限公司

  法定代表人：涂国身

  成立日期：2009年6月5日

  注册资本：12,200万元

  营业执照号码：440301104061629

  公司注册地址：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场C栋708公司经营范围：股权投资；投资咨询。

  六、本次交易的交易标的

  （一）置出资产

  本次交易拟置出的资产为本公司除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债净值。

  （二）置入资产

  本次交易置入资产为中安消技术有限公司100%股权。

  七、交易定价情况

  （一）置出资产交易定价情况

  根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》，评估基准日2013年12月31日，拟出售给仪电电子集团的净资产的评估价值为145,440.49万元。根据上会出具的上会师报字（2014）第1580号《审计报告》，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的账面价值为93,659.09万元，评估增值率为55.29%。经本公司与仪电电子集团协商一致，确定的交易价格为145,440.49万元。

  上海雷迪埃电子有限公司20%股权及上海银行股份有限公司2,950,368股股份的交易价格将以拍卖成交价格确定。若出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产。经本公司与仪电电子集团协商一致，上海雷迪埃电子有限公司20%股权确定的交易价格为3,899.09万元，上海银行股份有限公司2,950,368股股份的交易价格为2,593.37万元。

  根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2009号资产评估报告，截至2013年12月31日，上海雷迪埃电子有限公司的评估价值为19,495.44万元，根据上会出具的上会师报字（2014）第0794号审计报告，上海雷迪埃电子有限公司的账面价值为17,007.00万元，评估增值率为14.63%。根据评估价值测算，飞乐股份拟出售的上海雷迪埃电子有限公司20%股权的评估价值为3,899.09万元。

  根据上海财瑞出具沪财瑞评报（2014）2007号资产评估报告，截至2013年12月31日，上海银行股份有限公司2,950,368股股份的评估价值为2,593.37万元，账面价值为505.53万元，评估增值率为413.00%。

  本次置出资产评估的详细情况，详见本报告书摘要“第四章、置出资产的基本情况” 之“八、资产评估情况”所述。

  （二）置入资产交易定价情况

  根据上市公司与中恒汇志签署的《发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》，本次置入资产为中安消100%的股权。根据银信评估出具的银信资评报[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，本次置入资产以2013年12月31日为评估基准日，评估值为285,900.00万元。根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]48340002号《审计报告》，置入资产母公司报表所有者权益账面值为16,845.42万元，评估值相对于账面值增值额为 269,054.58万元，增值率为1,597.20%；模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为33,752.58万元，置入资产评估值与账面值比较，评估增值252,147.42万元，增值率为747.05%。本次置入资产交易价格以评估值为基础，双方协商后确定为285,900.00万元。

  本次置入资产评估的详细情况，详见本报告书摘要“第五章 拟购买资产的基本情况”的相关章节。

  八、本次交易是否构成重大资产重组

  本公司2013年末末归属于母公司的所有者权益（合并报表口径）为148,686.20万元，本次置入资产的交易价格为285,900.00万元，占本公司2013年末归属于母公司的所有者权益比例为192.28%，且超过5,000万元。按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  九、本次交易构成关联交易

  本次资产出售受让方包括本公司控股股东仪电电子集团，因此本次重大资产重组构成关联交易。

  根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6条”，购入资产出售方中恒汇志在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东，同时中恒汇志控股股东涂国身在未来12个月内有可能成为上市公司的实际控制人，中恒汇志与涂国身视同上市公司关联方。因此，发行股份购买资产与向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金交易均构成关联交易。

  十、本次交易构成借壳重组

  本次交易构成《重组办法》及相关规定关于借壳上市的情形。同时，本次交易符合《重组办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

  （一）上市公司拟购买资产对应经营实体中安消在涂国身控制下持续经营时间在三年以上，且最近三年主营业务未发生变更。

  （二）上市公司拟购买资产对应经营实体中安消（按置入资产口径编制财务报表数据）2012年、2013年归属于母公司所有者净利润分别为6,478.97万元、13,973.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,280.11万元、13,314.96万元；中安消（按整体合并口径）2012、2013年归属于母公司所有者净利润分别为8,807.01万元、17,922.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,003.78万元、17,264.41万元，均为正数且累计均超过2,000万元。上市公司2013年末的资产总额为216,694.01万元，拟向中恒汇志购买中安消100%股权的交易价格为285,900.00万元，占上市公司2013年末资产总额达到100%以上。

  （三）本次重组的置入资产为中安消的100%股权。最近三年内，中安消的控股股东均为中恒汇志，实际控制人均为涂国身先生，控制权未发生变更。

  （四）本次注入上市公司的资产为中安消100%股权，中安消的董事、监事、高级管理人员具备管理中安消所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对中安消现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

  （五）本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。中安消的实际控制人控制的其他企业中有部分从事与中安消相同或相似的业务。对于与中安消存在同业竞争的公司，中安消的实际控制人将通过处置、转产或将其股权托管给中安消的方式消除同业竞争的影响。

  （六）本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，其中募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定聘请招商证券作为本次独立财务顾问，招商证券具有保荐人资格。

  （七）本次交易符合《借壳上市标准等同IPO的通知》及《首发办法》，具体情况详见重组报告书“第九章 本次交易的合规性和合法性分析”之“五、符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”所述。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  1、公司名称：上海飞乐股份有限公司

  英文名称：Shanghai Feilo Co.,Ltd.

  中文名称缩写：飞乐股份

  英文名称缩写：Feilo LTD

  2、法定代表人：黄峰

  3、注册资本：75,504.32万元

  4、成立时间：1987年6月

  5、注册地址：上海市浦东新区新金桥路1888号11号楼

  办公地址：上海市永和路398号

  6、邮政编码：201206

  7、电话：021-62512629

  8、传真：021-62517323

  9、互联网网址：http://www.feilo.com.cn

  10、电子邮箱：tzzgx@feilo.com.cn

  11、股票上市地：上海证券交易所

  上市时间：1990年12月

  股票代码：600654

  企业法人营业执照注册号：310000000008012

  二、公司设立及历次股权变动情况及重大资产重组情况

  （一）公司设立

  飞乐股份于系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局于1987年6月23日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司的批复》（沪体改〔87〕第4号）文件批准，以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具的《企业资信证明书》，飞乐股份设立时的实有自有资金总计25,000,000元人民币，资金来源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海电子元件十厂集体基金折股18,910,000元，发行股票人民币6,090,000元（其中单位股人民币3,590,000元，个人股人民币2,500,000元）。

  （二）发行上市

  1987年9月8日，经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股第30号文批准，公司首次向社会公开发行股份，实际共发行2,101万元(每股面值100元)，其中发起人上海无线电十一厂（全民企业）以原国有资产折股1,241万元(国家股)，占总股本的59.07%；发起人上海电子元件十厂（集体企业）以原集体资产折股650万元(法人股)，占总股本的30.93%；向社会个人发行人民币普通股210万元，占总股本的10%。此次发行共募集资金210万元。

  1988年4月18日，经中国人民银行上海市分行沪人金（88）字第73号文批准，公司股票在上海市各证券公司柜台交易点上市交易。

  1990年12月19日，上海证券交易所正式成立，公司股票亦于同日转至上海证券交易所挂牌交易。

  （三）公司上市后历次股本变动情况

  1992年5月，为规范公司原股权结构，根据上海市国有资产管理局沪国资（92）200号文《关于同意调整上海飞乐股份有限公司国家股原始股本金的批复》，并经中国人民银行上海分行金融行政管理处批准，公司国家股股本金从原来1,241万元调整为1,573万元；同时按上海市国有资产管理局、上海市财政局、上海市审计局的要求，将295.50万元法人股通过上海证券交易所交易系统向社会个人股东转让（当时公司法人股已可上市流通）。至此，公司总股本调整至2,433万元，其中国家股1,573万元，占总股本的64.65%；可流通法人股为354.50万元，占总股本的14.57%；个人股505.50万元，占总股本的20.78%。

  1992年7月，公司实施了增资配股方案：以公司总股本2,433万元为基数，向全体股东按1：1的比例配股，配股价每股60元（股票面值为每股10元，在该次配股的股权登记日，公司股票由每股面值100元拆细为10元）。在此次配股中，上海国资局首次试行了认股权证上市交易，认股权证于当年6月8日-7月7日间通过上海证券交易所自由进竞价买卖。该次配股完成后，公司总股本增至4,866万元，其中国家股1,573.50万元，占总股本的32.34%；社会公众股（包括可流通法人股）3,292.50万元，占总股本的67.66%。1992 年12月10日，公司股票的每股面值由10元拆细为1元，公司总股本调整为4,866万股。

  （下转50版）

  独立财务顾问:■

  签署日期：二O一四年十二月