关于公司重大资产重组事项
获得证监会核准的公告
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2014-041
上海飞乐股份有限公司
关于公司重大资产重组事项
获得证监会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月24日获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1393号），批复内容如下：
一、核准公司本次重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行395,983,379股股份购买相关资产。
二、核准公司非公开发行不超过131,994,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送证监会的方案及有关申请文件进行。
四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告证监会。
公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，尽快实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司董事会
2014年12月26日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2014-042
上海飞乐股份有限公司
关于重大资产出售、发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年6月11日在上海证券交易所网站披露了《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2014年11月20日，本公司重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。2014年12月24日，本公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。根据中国证监会对本公司重组的相关反馈要求以及本次重大资产重组最新进展，本公司对重组报告书进行了部分补充和修订，重组报告书补充和修订的主要内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书在“重大事项提示”之“十二、风险提示”及“第十五章 本次交易的特别风险提示”中删除了本次重大资产重组可能取消的风险和审批风险，并删除了“重大事项提示”之“十一、本次重大资产重组尚需履行的审批程序”、“第一章 本次交易概述”之“四、（二）本次交易尚需履行的主要程序”相关内容，增加了“本次交易已获得中国证监会核准相关内容。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易完成后的利润补偿安排”部分，补充披露若本次交易在2015年实施完毕，中恒汇志将利润补充期间延长至2014-2017年度，并补充披露中恒汇志延长利润补偿期间承诺。
3、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、风险提示”、“第十五章 本次交易的特别风险提示”部分，根据《1号准则》第四节“风险因素”相关内容的要求，补充披露了“（四）市场竞争风险”、“（九）中安消收入季节性波动风险”“（十）应收账款风险”与“（十一）所得税优惠政策变化风险”。
4、在重组报告书“第一章 本次交易概述”部分，补充披露了“一、（六）上市公司出售置出资产的原因”、“三、（三）、8、（2）募集资金投资项目备案情况”、“三、（三）、9、中恒汇志认购配套融资的资金来源”。在“四、（一）本次交易决策过程”中补充披露本次重组已获得上海市政府批复的情况。
5、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、（二）、11、关于李志群持有中恒汇志股权的情况”中补充披露了“（2）李志群持有中恒汇志股权的原因”、“（3）李志群与涂国身夫妻关系连续无中断且不存在夫妻财产约定协议”、“（4）李志群的下属企业与中安消存在相同或相似业务的情况”、“（5）李志群不存在受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况”、“（6）李志群与涂国身之间的股权转让不存在规避法定义务的情形”、“（7）2012年9月前中恒志汇控股股东为李志群但实际控制人却认定为涂国身的依据”等内容。
6、在重组报告书“第四章 置出资产的基本情况”之“八、资产评估情况”中补充披露了“（三）飞乐股份置出资产仅采用资产基础法的原因”、“（四）拟出售资产公司盈利预测完成情况”、“（五）拟出售资产中房屋建筑物和土地使用权与近期可比交易差异的合理性分析”。
7、在重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“一、（二）拟购买资产基本情况”部分，根据《1号准则》第五节“发行人基本情况”、第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关要求，补充披露了拟购买资产的英文名称、邮政编码、联系电话等基本信息，补充披露了“2、（5）、2）、④冠林盈科的股权代持的原因”、“2、（8）中恒汇志2011年11月通过股权转让方式成为中安消唯一股东符合《首发办法》第十二条“最近3年内实际控制人没有发生变更”的规定的说明”、“3、中安消重大资产重组情况”、“4、中安消独立运营情况”、“5、中安消历次验资情况”、“6、（2）中安消组织机构设置”、“6、（3）组织机构的主要职责”、“8、持有中安消5%以上股权的主要股东及实际控制人的基本情况”、“9、中安消自成立以来内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况”、“15、中安消最近三年受到的行政处罚情况”、“17、西安旭龙、天津同方和北京达明曾与CSST存在业务合作的情况”、“18、关于中安消收购北京达明、天津同方、西安旭龙为非同一控制下的企业合并的说明”、“19、CSST私有化的原因及海外上市期间相关运作及私有化过程的合规性”、“20、员工及社保情况”、“21、中安消持有5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”、“22、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”，中安消、香港中安消法定代表人、董事变更为涂国身。在重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”中补充披露了“一、（三）本次重组前剥离拟购买资产的相关情况”、“二、（三）收益法评估分析”中补充披露了“二、（三）、4、本次收益法评估中主要数据的预测过程及依据”、“二、（三）、8、中安消未来综合毛利率维持在37%左右的合理性分析”。
8、在重组报告书“第六章 业务与技术”之“三、（二）1、安防系统集成服务模式”中，补充披露了分包的业务模式，在“九、（一）、2、（2）租赁的房产”中补充披露了“3) 中安消及子公司未能取得产权证书的租赁房产的情况及对本次重组及未来上市公司经营的影响”，更新了“四、主要产品的生产销售情况”、“五、主要原材料和能源供应情况”、“八、（二）正在进行的研发项目及进展情况、拟达到的目标”、“八、（三）研发经费的投入情况”、“九、主要固定资产、无形资产和资质情况”。
9、在重组报告书“第九章 本次交易的合规性和合法性分析”中，补充披露了“六、中恒汇志及其实际控制人涂国身不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形”。
10、在重组报告书“第十章 董事会关于本次交易定价依据及合理性的分析”中补充披露了“二、（二）、3、拟购买资产及其子公司近三年股权转让价格、增资价格与本次交易价格差异的合理性”，在“二、（一）、2、拟置出资产评估合理性分析”中补充披露了拟出售资产2013年市盈率与近期同行业可比交易市盈率的差异合理性分析。
11、在重组报告书“第十一章 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”中，根据《1号准则》第十一节“管理层讨论与分析”的要求，补充披露了“四、拟购买资产中安消的管理层讨论与分析”。根据《1号准则》第十二节“业务发展目标”的要求，补充披露了“五、（三）上述计划依据的假设条件及面临的主要困难”、“五、（四）业务发展计划与现有业务的关系”。
12、在重组报告书“第十二章 财务会计信息”中，根据《1号准则》第十节“财务会计信息”相关内容，补充披露了中安消（置入资产模拟口径）近三年又一期母公司资产负债表、母公司利润表和母公司现金流量表，补充披露了“二、（四）拟购买资产财务报表编制基础及合并报表编制方法”、“二、（五）拟购买资产财务报表采用的主要会计政策和会计估计”、“二、（六）拟购买资产财务报表分部信息”、“二、（七）拟购买资产财务报表主要税项”、“二、（八）拟购买资产财务报表非经常性损益”、“二、（九）拟购买资产主要资产情况”、“二、（十）拟购买资产主要债项情况”、“二、（十一）拟购买资产股东权益情况”、“二、（十二）拟购买资产现金流量情况”、“二、（十三）拟购买资产财务报表或有事项、期后事项及其他重要事项”、“二、（十四）拟购买资产主要财务指标”、“二、（十五）历次验资情况”、“二、（十六）设立时及报告期内资产评估情况”和“四、（四）盈利预测的可实现性分析。
13、在重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”中，根据《1号准则》第七节“同业竞争与关联交易”相关内容，在“一、（一）实际控制人、控股股东及其所属企业的基本情况”中补充披露了拟托管企业2013年主要财务数据、“3、托管协议的主要内容”、“4、关于解决同业竞争情形的进展情况”，在“二、（一）本次交易前的关联交易”之 “1、飞乐股份交易前的关联情况”补充披露了飞乐股份交易前2011年、2014年1-6月的关联交易情况，补充披露了“2、拟购买资产交易前的关联交易”；补充披露了“二、（六）独立董事意见”。更新了“一、（一）1、中恒汇志实际控制人涂国身控制的企业情况”。
14、在重组报告书“第十四章 本次交易对公司治理结构的影响”中，根据《1号准则》第九节“公司治理”相关内容，补充披露了“一、飞乐股份公司治理相关制度的建立健全及运行情况”、“二、拟购买资产中安消公司治理及规范运作情况”、“三、本次交易完成后管理层调整及安排”、“四、本次交易后上市公司的独立性”。在“（五）本次配套募集资金管理”中补充披露了《上海飞乐股份有限公司募集资金管理办法》相关内容。
15、在重组报告书“第十六章 其他重要事项”中，根据《1号准则》第十四节“股利分配政策”、第十五节“其他重要事项”相关内容，补充披露了“一、信息披露和投资者关系的责任机构和相关人员”、“二、利润分配政策及本次交易后利润分配安排”、“三、重大合同”、“四、公司对外提供担保的情况”、“十三、关于公司约定交割日前滚存未分配利润的安排是否损害中小投资者权益的说明”、“十四、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”、“十五、其他事项”。
16、在重组报告书中，根据上市公司2013年度权益分派实施情况，更新调整了发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量。
根据交易双方约定，本次交易定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。
鉴于飞乐股份于2014年7月1日实施了每10股派发现金0.48元的2013年度利润分配方案，根据前述发行价格调整方案，本次发行价格由原7.27元/股调整为7.22元/股，发行股份数量相应调整为395,983,379股，配套融资拟向中恒汇志发行股份数量调整为不超过131,994,459股。
17、在重组报告书中，涉及上市公司以及置出资产、置入资产的相关财务会计数据以及相应的数据分析更新至2014 年6 月30 日，具体情况详见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”、“第四章 置出资产的基本情况”、“第五章 拟购买资产的基本情况”、“第六章 置入资产的业务与技术”、 “第十一章 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”、“第十二章 财务会计信息”以及其他章节中的相关内容和数据。
修订后的重组报告书全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在了解本次发行股份购买资产的相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司董事会
2014年12月26日