第四届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临005
新疆天富能源股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：独立董事李辉先生因故无法联系，未能出席本次会议。
新疆天富能源股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2015年1月21日书面或电子邮件通知各位董事，2015年1月26日上午10:30分以通讯表决方式召开。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票11张，实际收回表决票10张，独立董事李辉先生因故无法联系，未能出席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1. 关于公司就石河子城中110千伏输变电工程项目拟向中国工商银行股份有限公司申请贷款的议案
同意公司就石河子城中110千伏输变电工程项目向中国工商银行股份有限公司申请贷款人民币11,200万元，贷款期限7年。公司以石河子城中110千伏输变电工程项目产生的全部电费收费权及全部收益提供质押担保，并以新疆天富集团有限责任公司提供保证担保，在中国工商银行石河子分行开立电费归集账户，将石河子城中110千伏输变电工程的电费收入及时、足额划拨至该账户。如出现不能按期还本付息的情况，从该账户中扣收应缴的到期贷款本息。
同意10票，反对0票，弃权0票。
2. 关于调整北京天科合达蓝光半导体有限公司增资方案的议案
同意北京天科合达蓝光半导体有限公司（简称“天科合达”）调整方案，具体情况如下：
（1）引进厦门中和致信创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币3,000万元；北京骏豪融生投资有限责任公司出资人民币1,000万元；合肥普郎克科技产业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币500万元；均以现金方式增资，增资价格为人民币1元/股。
（2）彭同华等管理层及核心团队共17人对天科合达投资入股，入股价格为天科合达截至2014年6月30日经评估后的每股净资产人民币0.71元，现金增资人民币500万元。但根据我国公司法及工商登记管理相关规定，每份登记注册资本不能小于一元，故本次管理层及核心团队增资部分在办理工商登记手续时，登记新增注册资本仍为人民币500万元，同时全体股东同意管理层及核心团队本次增资按照每份注册资本人民币0.71元折算的权益比例享受分红权、优先认缴权、优先购买权和表决权。待后续公司缩股改制时将按照权益比例进行调整，即不同比例缩股，从而实现管理层及核心团队本次增资权益，同时保证改制后股份公司股东享受同股同权。
（3）根据2006年10月30日中国科学院物理研究所（简称“中科院物理所”）与天科合达签署的《财产转移协议书》，中科院物理所投入的无形资产评估价值为人民币2,553.87万元，其中人民币2,490万元已转入注册资本，截至目前剩余的人民币63.87万元仍为中科院物理所独享资本公积金。现将其剩余的人民币63.87万元资本公积金, 按照1:1之价格转增注册资本63.87万股，该63.87万股为中科院物理所持有。
（4）股东陈小龙将持有的996万股全部转让给中科院物理所和彭同华等管理层及核心团队共17人。其中：转让给中科院物理所323.70万股，彭同华等管理层及核心团队共17人672.30万股。转让完成后，陈小龙不再持有天科合达股权。
上述增资及股权转让事项全部完成后，天科合达的注册资本为人民币15,438.87万元，天科合达各股东出资额、出资比例及权益比例变化情况如下：
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同意10票，反对0票，弃权0票。
3. 关于调整公司应收账款资产证券化方案的议案
同意公司通过计划管理人申请设立未来应收账款资产支持专项计划（简称“专项计划”），对应收账款资产证券化方案进行调整。调整后，基础资产为2015年至2017年期间公司供电业务的部分优质客户应收账款，预计总规模人民币12.09亿元，资产支持证券存续期不超过3.5年（含3.5年）。
同意专项计划的资产支持证券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），其中优先级资产支持证券不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元），由符合要求的合格投资者认购；次级资产支持证券不超过人民币0.5亿元（含0.5亿元），由公司作为原始权益人全额认购。
同意公司作为原始权益人对专项计划进行差额补足；同意公司作为专项计划的资产服务机构，提供必要的资产服务。
同意公司根据国家法律法规及监管部门的要求，与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于有关基础资产的买卖协议等。
公司董事会提请股东大会授权董事会具体实施该项目。公司董事会同意在符合法律法规和公司章程的规定的前提下，同时根据股东大会的授权，授权公司董事长办理本次专项计划一切相关事宜，包括但不限于：根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次专项计划方案作适当调整；办理与本次专项计划有关的其他必要事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。上述专项计划成立后，专项计划的设立情况需报中国基金业协会备案。
公司独立董事对本次调整公司应收账款资产证券化方案发表独立意见认为：本次公司应收账款资产证券化方案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会表决程序符合有关规定。
同意10票，反对0票，弃权0票。
4. 关于与石河子国有资产经营（集团）公司签定《<石河子开发区化工新材料产业园区能源配套工程委托代建合同>之再补充协议的补充协议》的议案
同意与石河子国有资产经营（集团）公司签定《<石河子开发区化工新材料产业园区能源配套工程委托代建合同>之再补充协议的补充协议》，将相关工程代建期限延长一年，其余代建条款不变。
同意10票，反对0票，弃权0票。
5. 关于聘任奚红女士为公司财务副总监的议案
同意聘任奚红女士为公司财务副总监，在公司董事会聘任新的财务总监之前，由其代行财务总监职务，任期与第四届董事会相同。
公司独立董事对本次公司聘任财务副总监发表独立意见认为：本次聘任的财务副总监人员的任职资格合法，提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，同意本次聘任奚红女士为公司财务副总监的议案。
同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2015年1月26日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临006
新疆天富能源股份有限公司
第四届监事会第三十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第三十九次会议于2015年1月21日书面通知各位监事，2015年1月26日上午10:30分以通讯表决方式召开。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票3张，实际收回表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1.关于公司就石河子城中110千伏输变电工程项目拟向中国工商银行股份有限公司申请贷款的议案
同意公司就石河子城中110千伏输变电工程项目向中国工商银行股份有限公司申请贷款人民币11,200万元，贷款期限7年。公司以石河子城中110千伏输变电工程项目产生的全部电费收费权及全部收益提供质押担保，并以新疆天富集团有限责任公司提供保证担保，在中国工商银行石河子分行开立电费归集账户，将石河子城中110千伏输变电工程的电费收入及时、足额划拨至该账户。如出现不能按期还本付息的情况，从该账户中扣收应缴的到期贷款本息。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 关于调整北京天科合达蓝光半导体有限公司增资方案的议案
同意调整北京天科合达蓝光半导体有限公司（简称“天科合达”）增资方案，具体情况如下：
（1）引进厦门中和致信创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币3,000万元；北京骏豪融生投资有限责任公司出资人民币1,000万元；合肥普郎克科技产业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币500万元；均以现金方式增资，增资价格为人民币1元/股。
（2）彭同华等管理层及核心团队共17人对天科合达投资入股，入股价格为天科合达截至2014年6月30日经评估后的每股净资产人民币0.71元，现金增资人民币500万元。但根据我国公司法及工商登记管理相关规定，每份登记注册资本不能小于一元，故本次管理层及核心团队增资部分在办理工商登记手续时，登记新增注册资本仍为人民币500万元，同时全体股东同意管理层及核心团队本次增资按照每份注册资本人民币0.71元折算的权益比例享受分红权、优先认缴权、优先购买权和表决权。待后续公司缩股改制时将按照权益比例进行调整，即不同比例缩股，从而实现管理层及核心团队本次增资权益，同时保证改制后股份公司股东享受同股同权。
（3）根据2006年10月30日中国科学院物理研究所（简称“中科院物理所”）与天科合达签署的《财产转移协议书》，中科院物理所投入的无形资产评估价值为人民币2,553.87万元，其中人民币2,490万元已转入注册资本，截至目前剩余的人民币63.87万元仍为中科院物理所独享资本公积金。现将其剩余的人民币63.87万元资本公积金, 按照1:1之价格转增注册资本63.87万股，该63.87万股为中科院物理所持有。
（4）股东陈小龙将持有的996万股全部转让给中科院物理所和彭同华等管理层及核心团队共17人。其中：转让给中科院物理所323.70万股，彭同华等管理层及核心团队共17人672.30万股。转让完成后，陈小龙不再持有天科合达股权。
上述增资及股权转让事项全部完成后，天科合达的注册资本为人民币15,438.87万元，天科合达各股东出资额、出资比例及权益比例变化情况如下：
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同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 关于调整公司应收账款资产证券化方案的议案
同意公司通过计划管理人申请设立未来应收账款资产支持专项计划（简称“专项计划”），对应收账款资产证券化方案进行调整。调整后，基础资产为2015年至2017年期间公司供电业务的部分优质客户应收账款，预计总规模人民币12.09亿元，资产支持证券存续期不超过3.5年（含3.5年）。
同意专项计划的资产支持证券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），其中优先级资产支持证券不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元），由符合要求的合格投资者认购；次级资产支持证券不超过人民币0.5亿元（含0.5亿元），由公司作为原始权益人全额认购。
同意公司作为原始权益人对专项计划进行差额补足；同意公司作为专项计划的资产服务机构，提供必要的资产服务。
同意公司根据国家法律法规及监管部门的要求，与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于有关基础资产的买卖协议等。
公司董事会提请股东大会授权董事会具体实施该项目。公司董事会同意在符合法律法规和公司章程的规定的前提下，同时根据股东大会的授权，授权公司董事长办理本次专项计划一切相关事宜，包括但不限于：根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次专项计划方案作适当调整；办理与本次专项计划有关的其他必要事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。上述专项计划成立后，专项计划的设立情况需报中国基金业协会备案。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 关于与石河子国有资产经营（集团）公司签定《<石河子开发区化工新材料产业园区能源配套工程委托代建合同>之再补充协议的补充协议》的议案
同意与石河子国有资产经营（集团）公司签定《<石河子开发区化工新材料产业园区能源配套工程委托代建合同>之再补充协议的补充协议》，将相关工程代建期限延长一年，其余代建条款不变。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 关于聘任奚红女士为公司财务副总监的议案
同意聘任奚红女士为公司财务副总监，在公司董事会聘任新的财务总监之前，由其代行财务总监职务，任期与第四届董事会相同。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司
监事会
2015年1月26日