证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2015-003

  特变电工股份有限公司

  2015年第一次临时董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特变电工股份有限公司于2015年2月25日以传真、电子邮件方式发出召开公司2015年第一次临时董事会会议的通知，2015年3月2日以通讯表决方式召开了公司2015年第一次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

  会议审议通过了公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司向特变电工沈阳电力勘测设计有限公司增资的议案。

  该项议案同意票11票，弃权票0票，反对票0票。

  决议内容详见临2015-004号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。

  特变电工股份有限公司

  2015年3月3日

  证券代码:600089 证券简称：特变电工 编号：临2015-004

  特变电工股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：特变电工沈阳电力勘测设计有限公司

  ●投资金额：6,500万元

  一、对外投资概述

  为加快制造服务业的发展，公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）以货币资金6,500万元向其全资子公司特变电工沈阳电力勘测设计有限公司（以下简称勘测设计公司）增资扩股，增资扩股后，勘测设计公司注册资本变更为10,000万元，沈变公司仍持有其100%股权。

  2015年3月2日，公司2015年第一次临时董事会会议审议通过了《公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司向特变电工沈阳电力勘测设计有限公司增资的议案》，该项议案不需经公司股东大会审批。

  本次沈变公司向勘测设计公司增资扩股，不构成公司的关联交易，也不属于重大资产重组事项。

  二、投资标的的基本情况

  公司名称：特变电工沈阳电力勘测设计有限公司

  注册资本：3,500万元

  法定代表人：罗军

  主营业务：电力工程勘测设计；输变电工程、火力发电厂设计、通信工程；压力容器设计；输变电工程、火力发电厂工程总承包（不包括安装、调试、维修）等。

  截止2013年12月31日，勘测设计公司总资产4,897.01万元，净资产3,646.49万元，2013年度，勘测设计公司实现营业收入2,277.29万元，实现利润总额22.06万元（以上数据已经审计）。截止2014年12月31日，勘测设计公司总资产7,135.52万元，净资产4,281.22万元，2014年度，勘测设计公司实现营业收入12,041.74万元，实现利润总额873.72万元（以上数据未经审计）。

  本次沈变公司以货币资金6,500万元向勘测设计公司增资扩股，增资扩股后，勘测设计公司的注册资本变更为10,000万元，沈变公司仍持有其100%股权。

  三、对外投资合同的主要内容

  2015年3月2日，沈变公司与勘测设计公司签署了《增资扩股协议》，主要内容如下：

  沈变公司以货币资金6,500万元向勘测设计公司增资，增资后，勘测设计公司注册资本变更为10,000万元，沈变公司持有其100%股权。

  沈变公司增资款于协议签署后30日内打入勘测设计公司指定的账户。

  任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，导致本协议无法履行即构成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定向守约方承担违约责任。

  本协议由协议双方签署加盖公司公章之日生效。

  四、对外投资对上市公司的影响

  本次沈变公司对勘测设计公司增资扩股，有利于加快公司勘测设计能力及工程总承包能力的建设，有利于公司由制造业向制造服务业转型，有利于公司国际化战略的实施。

  特此公告。

  特变电工股份有限公司

  2015年3月3日

  报备文件

  （一）增资扩股协议

  （二）特变电工股份有限公司2015年第一次临时董事会会议决议