证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2015-004

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第五届董事会第八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2015年2月28日以电子邮件方式发出,并于2015年3月5日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议经表决形成如下决议：

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于出资设立合资公司的议案》。

同意公司使用自有资金3,600,000.00元出资与昆明双全商贸有限公司及自然人乔权帮先生、李刚先生共同出资设立合资公司云南鑫圆锗业科技有限公司（暂定名，最终以工商登记核准名称为准）。

详细内容请见公司于2015年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于出资设立合资公司的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

董事会

2015年03月06日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2015-005

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于出资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年3月5日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过《关于出资设立合资公司的议案》，同意公司使用自有资金3,600,000.00元出资与昆明双全商贸有限公司及自然人乔权帮先生、李刚先生共同出资设立合资公司云南鑫圆锗业科技有限公司（暂定名，最终以工商登记核准名称为准）。具体内容如下：

一、对外投资概述

为积极参与锗产品市场的开发，公司将使用自有资金360.00万元与昆明双全商贸有限公司及自然人乔权帮、李刚共同出资设立合资公司云南鑫圆锗业科技有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司将致力于锗合金保健品系列产品的开发、生产和销售。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议批准后即可实施，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

本次公司将与昆明双全商贸有限公司及自然人乔权帮先生、李刚先生共同出资设立合资公司。除公司外，其他出资方基本情况如下：

1、昆明双全商贸有限公司

注册号：530100100400354

类型：自然人出资有限责任公司（私营）

住所：云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技广场办公室

法定代表人：韦宏

注册资本：520万元整

成立日期：2007年1月31日

经营期限：2007年1月31日至2017年1月31日

经营范围：国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

昆明双全商贸有限公司股东情况如下：彭红梅持有其51.00%的股权；该公司现任执行董事韦宏持有其49.00%的股权。昆明双全商贸有限公司及其股东与公司不存在关联关系。

2、自然人乔权帮先生

男，中国籍，身份证号码：510802********0075

乔权帮先生长期从事医药行业、保健品行业企业的管理和研发工作，具备合资公司所需的技术和管理需求。

乔权帮先生与公司不存在关联关系。

3、自然人李刚先生

男，中国籍，身份证号码：532522********2111

李刚先生长期从事锗合金系列产品的研发及生产管理工作，具备合资公司所需的研发及管理需求。

三、投资标的基本情况

1、出资方式：投资各方均以现金方式出资，投资资金全部为自有资金。

2、标的公司基本情况：

公司名称：云南鑫圆锗业科技有限公司

住所：昆明市江东时尚家园A幢711号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：乔权帮

注册资本：1000万元人民币

经营范围：锗合金保健品系列产品的开发、生产和销售。

（上述信息以工商登记核准为准）

股东构成情况：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	股权比例
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司	360.00	现金	36.00%
昆明双全商贸有限公司	280.00	现金	28.00%
乔权帮	280.00	现金	28.00%
李刚	80.00	现金	8.00%

3、具体的出资计划

本次设立合资公司首次出资金额为100.00万元，上述投资方将分别以现金出资36.00万元、28.00万元、28.00万元、8.00万元。合资公司在设立后将主要负责锗合金生产，完成锗合金生产后，将委托第三方加工成为饰品（以项链为核心，备份指环、腰牌、手链等），合资公司设立后一年内将实现年产6,000件饰品的生产能力。今后还将进一步开发医疗辅助治疗器械类产品，上述出资方将视产品的开发进度在未来五年内逐步完成剩余的出资额度。

四、出资协议的主要内容

2015年3月5日，公司（甲方）与昆明双全商贸有限公司（乙方）及自然人乔权帮先生（丙方）、李刚先生（丁方）共同签署了此次出资设立合资公司的《出资协议书》，协议书主要内容如下：

1、甲、乙、丙、丁各方对合资公司的设立出资

本协议书的甲、乙、丙、丁各方即为合资公司的出资人，具体出资情况如下：

（1）甲、乙、丙、丁各方认缴出资额：

①甲方以现金方式出资人民币360.00万元（叁佰陆拾万元整）作为甲方对合资公司的出资，占合资公司注册资本的36.00%。

②乙方以现金方式出资人民币280.00万元（贰佰捌拾万元整）作为乙方对合资公司出资，占合资公司注册资本的28.00%。

③丙方以现金方式向合资公司出资人民币280.00万元（贰佰捌拾万元整）作为丙方对合资公司的出资，占合资公司注册资本的28.00%。

④丁方以现金方式向合资公司出资人民币80.00万元（捌拾万元整）作为丁方对合资公司的出资，占合资公司注册资本的8.00%。

（2）甲、乙、丙、丁各方在合资公司成立时首次出资额

①甲方以现金方式出资人民币36.00万元（叁拾陆万元整）作为甲方对合资公司设立的首次出资。

②乙方以现金方式出资人民币28.00万元（贰拾捌万元整）作为乙方对合资公司设立的首次出资。

③丙方以现金方式出资人民币28.00万元（贰拾捌万元整）作为丙方对合资公司设立的首次出资。

④丁方以现金方式出资人民币8.00万元（捌万元整）作为丁方对合资公司设立的首次出资。

⑤本协议书各方应在本协议生效后30日内完成首次出资义务。

2、机构设置

（1）合资公司不设董事会。设执行董事1名，执行董事由股东会选举产生。

（2）合资公司不设监事会。设监事一名，由股东会选举产生。

（3）合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，副总经理若干名，由合资公司执行董事聘任或者解聘。

3、 出资转让

（1）甲、乙、丙、丁各方同意，在未按本协议书的约定完全履行其对合资公司的现金出资义务前，任何一方不得转让其持有的合资公司股权。

（2）在遵守本条第1款规定的前提下，本协议各方之间可以相互转让其持有的合资公司全部或者部分股权。若本协议书任意一方拟向本协议其他方以外的第三方转让其持有的合资公司股权，其他方在同等条件下享有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，根据其届时各自在合资公司的持股比例按比例受让相应的股权。

4、合资公司的经营管理

（1）合资公司成立后，本协议书各方均应积极支持和帮助公司发展。

（2）经本协议书各方协商一致，同意对合资公司董事、监事、总经理、财务总监的人选作如下安排：鉴于丙方具备合资公司所需的技术和管理能力，在作为公司股东期间，同意合资公司执行董事将由丙方提名并由本协议各方选举产生；鉴于丁方具备合资公司所需的项目研发及管理能力，在作为公司股东期间，同意丁方担任公司总经理职务；合资公司财务总监将由甲方委派、合资公司监事将由乙方提名并由本协议书各方选举产生。

5、违约责任

（1）本协议书任何一方未按本协议按时、足额缴纳出资的，违约一方应向守约方支付违约金。违约金计算方式为从逾期日起算，每逾期一日，违约一方应向守约方支付注册资本万分之一的违约金。如逾期30日仍未缴纳完毕，守约方有权终止本协议书，并要求违约方赔偿违约金。

（2）由于一方过失，造成本协议书不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任。

6、生效

本协议书自甲、乙、丙、丁四方签字、加盖公章并经甲方董事会审议批准之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

合资公司将致力于锗合金保健品系列产品的开发、生产和销售，今后还将进一步开发医疗辅助治疗器械类产品。此次公司出资设立合资公司主要是为了积极参与锗产品下游市场开发，促进公司锗产品市场需求多元化，促进锗市场长期、持续、健康发展。

2、存在的风险

随着合资公司对新产品的不断开发，今后涉及医疗辅助治疗器械类等产品，将存在行业准入的行政审批，上述审批存在不确定性。

3、对公司的影响

本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件目录

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；

2、《投资协议书》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

董事会

2015年03月06日