证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2015-006

  江苏江淮动力股份有限公司第六届

  董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2015年3月9日发出，会议于2015年3月12日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经表决通过以下议案：

  审议通过《关于放弃参股公司增资权利的议案》。

  同意公司与东盈环球投资有限公司、上海东胜股权投资有限公司、东葵融资租赁（上海）有限公司（以下简称“东葵租赁”）签订《东葵融资租赁（上海）有限公司的增资协议》。同意东盈环球投资有限公司单方对东葵租赁增资2330万美元，公司放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，东葵租赁注册资本将由2800万美元增加至5130万美元，本公司对东葵租赁的持股比例将由28.57%降至15.59%。授权公司经营层办理东葵租赁此次增资的具体事宜。

  本公司与东盈环球投资有限公司、上海东胜股权投资有限公司受同一实际控制人控制。公司独立董事就本次事宜出具了事前认可意见书，同意将本议案提交本次会议审议，并就本议案发表了独立意见。关联董事胡尔广先生、崔卓敏女士回避了表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  江苏江淮动力股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十三日

  股票代码：000816 股票简称：江淮动力 编号：2015-007

  江苏江淮动力股份有限公司

  关于放弃参股公司增资权利的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  1、经江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过，公司与东盈环球投资有限公司（以下简称“东盈环球”）、上海东胜股权投资有限公司（以下简称“上海东胜”）共同投资2800万美元建设东葵融资租赁（上海）有限公司（以下简称“东葵租赁”）。其中公司出资800万美元，占东葵租赁注册资本的28.57%。具体内容请见公司于2014年8月15日在巨潮资讯网披露的《关于参与投资设立融资租赁公司暨关联交易的公告》。

  2、公司第六届董事会第二十二次会议审议同意公司与东盈环球、上海东胜、东葵租赁签订《东葵融资租赁（上海）有限公司的增资协议》。东盈环球拟单方对东葵租赁增资2330万美元，本公司放弃本次增资的优先认缴出资权。若公司不放弃本次增资的优先认缴出资权且维持原持股比例，需至少出资665.68万美元。本次增资完成后，东葵租赁注册资本将增加至5130万美元，本公司对东葵租赁的持股比例将降至15.59%。

  3、公司与东盈投资、上海东胜受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东盈投资、上海东胜为公司关联法人。关联董事胡尔广先生、崔卓敏女士回避了本议案的表决，其余五名非关联董事全票同意。公司独立董事出具了事前认可意见书，并对本次放弃权利事项发表了独立意见。

  4、本次放弃权利事项无需提交公司股东大会审议。

  二、增资方基本情况

  中文名称：东盈环球投资有限公司

  英文名称：EAST PROFIT GLOBAL INVESTMENTS LIMITED

  住 所：Sea Meadow House,Blackburne Highway,(P.O.Box116),Road Town,Tortola,British Virgin Islands

  法定代表人：陈阳

  注册资本：2美元

  注 册 地：英属维尔京群岛

  主要办公地址：香港湾仔港湾道25号海港中心2009-2010室

  税务登记证号码：06/97696240

  股东及实际控制人：东盈投资的股东为东星投资控股有限公司，实际控制人为罗韶宇。

  东盈投资成立于2010年5月，由东原地产控股有限公司（香港上市公司，股份代码00668）之全资子公司东星投资控股有限公司投资设立，主要从事金融投资业务。根据东盈投资的审计报告，东盈投资2013年8月1日至2014年7月31日总收入410.88万港币、盈利130.15万港币，2014年7月31日的净资产518.23万港币。

  三、增资标的基本情况

  公司名称： 东葵融资租赁（上海）有限公司

  成立日期：2014年8月27日

  注册地点：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层230室

  法定代表人：王晓波

  注册资本：2800万美元

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

  股权关系：东盈投资持股58.93%、本公司持股28.57%、上海东胜持股12.5%

  根据沪旭升审字（2015）第0024号审计报告，东葵租赁2014年12月31日资产总额17,742.04万元 、负债总额438.41万元、净资产17,303.63万元，东葵租赁2014年营业收入297.08万元、净利润92.05万元。

  四、本次增资的主要内容

  东盈环球拟出资2330万美元增加东葵租赁注册资本2330万美元，本公司和上海东胜放弃本次增资的优先认缴权。增资额将由东盈环球于东葵租赁营业执照变更之日起两年内缴清，以美元现汇支付。本次增资事项尚须取得有关政府部门和东原地产控股有限公司的股东大会批准。

  本次增资前后，东葵租赁的股本变动情况如下：

  单位：万美元

  ■

  五、放弃权利的原因及对公司的影响

  东葵租赁因业务发展资金的需求，拟由股东对其进行增资。经协商，东盈投资拟以美元现汇2330万元出资增加东葵租赁注册资本2330万美元，本次增资定价公允、合理。公司目前正处于战略转型关键期，根据未来发展战略和投资规划，董事会同意放弃本次优先认缴出资权，本次放弃增资权利不会对公司经营及业绩构成重大影响。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在召开公司第六届董事会第二十二次会议前向独立董事提供了《关于放弃参股公司增资权利的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询证，同意将该议案提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。

  2、独立意见

  公司根据未来发展经营中的资金及投资规划，放弃对参股公司东葵融资租赁（上海）有限公司此次增资的优先认缴出资权。本次放弃权利不会对公司的经营和财务状况产生重大影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。

  公司董事会对该事项的表决程序合法合规，关联董事回避了表决，亦未代表非关联董事参加表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上所述，我们同意公司《关于放弃参股公司增资权利的议案》。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司放弃此次增资优先认购权已经董事会审议批准、独立董事同意，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014修订）等相关规定的要求；

  2、公司基于未来经营发展规划，放弃本次增资优先认购权，系正常商业行为。该事项经合营各方协商一致，增资价格公允，放弃增资优先认购权不会对公司的财务和经营状况产生重大影响，也不会损害公司及非关联股东，特别是中小投资者的利益；

  3、保荐机构对公司放弃此次增资优先认购权暨关联交易事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见书；

  3、独立董事意见；

  4、保荐机构核查意见。

  江苏江淮动力股份有限公司董事会

  二○一五年三月十三日