(上接B45版)
随着国内金融改革、利率市场化等政策的不断实施，国内传统金融机构的商业模式和生态结构面临着诸多新的挑战。如以腾讯、阿里巴巴等为代表的互联网龙头企业，迅速向金融领域渗透融合，催生了互联网金融这一新的业态发展方向，打破了银行传统行业界限和竞争格局，出现了去商业银行中介功能的新环境和新局面。
互联网企业借助电子商务和数据优势，掌握客户的资金流、信息流，再进而延伸到客户的支付、融资等金融领域，并从简单的支付渗透到转账汇款、小额信贷、现金管理、资产管理、供应链金融，基金、保险证券代销等银行基础业务。目前，中国已经有260余家第三方支付的企业获得了支付牌照。
（三）移动互联网及企业移动应用开发服务行业发展迅速，市场前景良好
艾瑞咨询发布的《2014年中国移动互联网行业年度研究报告》显示：2013年中国移动互联网市场规模为1,060.3亿元，相比2012年同期增长了81.2%，预计到2017年，随着智能终端和移动网民规模的增长、3G/4G网络的普及以及移动应用商业化道路的探索，中国移动互联网市场规模将接近5,000亿元，中国移动互联网行业发展环境将进一步优化。
2010-2017中国移动互联网市场规模
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数据来源：艾瑞咨询
除互联网企业之外，传统企业也逐步加入到移动互联网的浪潮之中，对移动营销、移动办公、移动客服等企业级应用的需求日益增长，随着移动应用与企业实际业务融合深入，大量企业提出了对一体化的企业移动应用解决方案的需求，根据IDC中国发布的《中国企业级移动应用市场2013-2017预测与分析》，2013年中国企业级移动应用市场规模为9.3亿美元，预计2017年其市场规模将达到41.5亿美元，企业级移动应用市场2013年至2017年的复合增长率为45.3%。
（四）科匠信息是国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商
科匠信息是国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商，自成立以来始终致力于为电子商务、在线教育、互联网金融、酒店旅游、餐饮娱乐等不同行业客户提供基于移动应用的整体解决方案，帮助客户实现从传统商业模式向移动互联网时代新型商业模式的创新和转型。
科匠信息通过“蓝色互动”、“微匠”两个品牌，对移动应用领域内不同类型客户提供差异化的移动应用开发及移动战略服务，截至2014年底共计上线的不同平台移动应用产品约1,000款，覆盖电子商务、在线教育、互联网金融、酒店旅游、餐饮娱乐等各类行业，在国内企业级移动应用开发领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。
（五）资本市场为公司发展创造了有利条件
信雅达于2002年11月在上海证券交易所首次公开发行股票并上市。自登陆资本市场以来，公司的资金实力日趋雄厚。本次并购能与公司产生协同效应的优秀企业，将降低公司在新业务领域的探索成本，实现公司内生与外延并行发展，加快公司发展的步伐。
借助于资本市场，公司通过并购科匠信息，可利用其在移动应用开发和服务行业所拥有的优质客户资源与核心技术优势来增强公司在金融IT领域的竞争力，符合公司成为金融IT领域龙头企业的发展战略。
二、本次交易的目的
（一）提高公司在金融IT领域的竞争力
科匠信息是国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商，信雅达在金融软件开发以及金融IT解决方案服务领域拥有优质的客户资源以及成熟的业务模式。
信雅达目前正重点打造信雅达金融IT软件与设备的品牌，通过并购科匠信息，尤其是借助科匠信息在为包括金融业等众多行业客户提供移动战略咨询、定制开发、运营推广过程中积累的相关经验，将有利于提高公司在金融行业客户移动化以及互联网金融快速发展过程中的行业竞争力。同时，借助本次并购，公司进入了移动应用领域，丰富了上市公司业务结构，增强了公司的综合实力。
（二）增强公司盈利能力
本次交易中，业绩承诺主体共同承诺：标的公司于2015年、2016年和2017年内实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于3,200万元、4,200万元和5,000万元。本次收购完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升。
（三）发挥上市公司与标的企业的协同效应
（1）客户资源和业务能力协同
信雅达多年来与国内外包括银行、保险、基金在内的数百家金融客户保持紧密的IT业务合作关系，随着移动互联网的逐渐普及，这些金融客户有着巨大的潜在移动应用需求，而科匠信息具有较强的移动应用咨询、开发、推广和联合运营能力，并积累了丰富的实际业务经验。通过整合双方的优势资源将有效地增强上市公司在移动互联网领域，特别是在互联网金融方向的竞争力。
（2）技术协同
在金融IT领域，信雅达的服务目标锁定金融行业（包括银行、保险、基金等），公司重点打造信雅达金融IT软件和设备的品牌，致力于为银行提供以构建流程银行为核心的，覆盖支付结算、安全加密、风险防控、业务流程再造、自助服务等领域的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，并通过发展金融IT咨询，引领和带动公司金融IT软件、金融IT设备、金融IT服务和解决方案的推广。
科匠信息是国内领先的移动应用开发商和配套服务提供商，主要为各类企业提供移动战略咨询、定制研发、产品推广和联合运营服务。通过本次交易，有助于双方在技术开发和合作中相互促进，从而进一步提升上市公司整体技术能力。
（3）资金协同
作为上市公司信雅达的融资渠道相对多样，资金实力相对雄厚，本次交易完成后，科匠信息通过上市公司渠道可以获得稳定的发展资金，有助于其降低财务成本、开拓市场、提高盈利能力，从而有利于上市公司提高其整体经营业绩。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、2014年12月8日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2、2015年3月17日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）尚待取得的授权或批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易，信雅达通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的科匠信息75%的股权。
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁，购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。
经采用收益法评估，科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为43,089.37万元，对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为32,250.00万元。
标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。按照本次购买资产发行股票的价格19.76元/股计算，具体支付情况如下：
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信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。郭华强以自有资金认购全部募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。
本次交易完成后，上市公司将持有科匠信息75%的股权。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及上市公司向郭华强非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即19.76元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格32,250万元计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为1,387.49万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定安排
①购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息承诺，自新增股份登记日起满十二个月且达到其对上市公司2015年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份174.09万股，自新增股份登记日起满二十四个月且达到其对上市公司2016年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份217.61万股，自新增股份登记日起满三十六个月且对上市公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。上述解锁股份数在刁建敏、王靖、科漾信息之间按照64.7612%、19.1578%、16.0810%的比例分配。
②购买资产的交易对方嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁承诺，截至新增股份登记日，如其拥有标的公司股权的持续时间不足十二个月的，自新增股份登记日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；截至本次新增股份登记日时，如其拥有标的公司股权的持续时间超过十二个月的，自新增股份登记日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。
2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
非公开方式向郭华强发行股份。
（3）发行价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
本次交易中，信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元，按照上述发行价格估计，本次募集配套资金向郭华强发行的股份数量不超过339.18万股。
（5）股份锁定
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。
（四）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（五）业绩承诺及补偿安排(本段落所指的"净利润"均指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润。)
1、补偿期限及业绩承诺
各方同意，业绩承诺主体对上市公司的利润补偿期为2015年度、2016年度、2017年度。
本次交易的业绩承诺主体为刁建敏、王靖和科漾信息，业绩承诺主体向上市公司承诺，标的公司于2015、2016、2017年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元。
2、补偿安排
根据上市公司与刁建敏、王靖和科漾信息签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺主体同意如下补偿方式：
（1）业绩承诺期间的补偿
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果科匠信息在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则信雅达应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于科匠信息在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿方优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次资产购买的股票发行价格+现金补偿金额），则补偿方应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次资产购买的股票发行价格-业绩补偿期间已补偿现金金额）÷本次资产购买的股票发行价格
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×本次资产购买的股票发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×本次资产购买的股票发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）超额完成业绩的奖励措施(本段落所指的"净利润"均指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润。)
上市公司同意，在业绩补偿期间内，在会计师事务所出具标的公司该年度的专项审核报告后，将标的公司该年度实现的审计税后净利润数和业绩承诺数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即当年实现的审计税后净利润与业绩承诺数的差额），上市公司同意将其中32.50%的金额，由标的公司以现金方式向刁建敏、王靖、科漾信息或由刁建敏、王靖、科漾信息确认的员工进行奖励。上述超额业绩奖励累计额不超过2,000万元。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。
（七）关于后续收购的承诺(本段落所指的"净利润"均指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润。)
上市公司与业绩承诺主体一致同意，若标的公司于业绩补偿期间实现的累计实际净利润达到累计预测净利润，由上市公司继续收购刁建敏、王靖和科漾信息持有的标的公司剩余合计25%股权。
剩余股权收购的收购价格依照以下方式确定：
若标的公司2018年度净利润≥5,000万元，剩余股权收购价款=标的公司2018年净利润*14*25%；
若标的公司2018年度净利润＜5,000万元，剩余股权收购价款=标的公司2018年净利润*13*25%。
刁建敏、王靖和科漾信息有权选择上市公司向其发行A股股份或支付现金的方式收购其持有的剩余股权；上市公司承诺将于利润补偿期间最后一年之年度报告出具之日起60日内启动剩余股权收购，并于该年度报告出具之日起12个月内完成剩余股权的收购。但届时因法律、法规的规定或监管部门的原因无法完成的，或经受让方与管理层股东协商一致同意调整的除外。剩余股权价款的支付以及剩余股权的交割由业绩补偿方与转让方届时另行签署协议约定。
五、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为郭华强，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于2014年12月8日和2015年3月17日经上市公司第五届董事会第十一次会议、第十二次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的公司和上市公司2014年度（末）相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
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此外，本次交易标的资产的交易价格为32,250.00万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额或净资产额的比例没有达到50%以上。因此，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
自上市公司于2002年11月1日上市起至重大资产重组报告书签署日，上市公司的实际控制人均为郭华强，公司控制权未发生变化。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为郭华强，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为1,726.67万股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份对价为1,387.49万股，向公司实际控制人郭华强先生募集配套资金的股份发行数量为339.18万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由20,241.98万股增加至21,968.65万股。股本结构变化情况如下：
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司2014年《审计报告》和为本次交易出具的上市公司2014年《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
信雅达系统工程股份有限公司
2015年3月17日