证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-031

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  关于签署股权转让合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）子公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司（以下简称“武汉城市矿产公司”或“丁方”）与湖北省再生资源有限公司（以下简称“甲方”）、武汉市物资再生利用有限公司（以下简称“乙方”）和湖北三利物资再生利用有限公司（以下简称“丙方”），本着优势互补、平等互利、共谋发展的原则，经友好协商，于2015年3月14日签署了股权转让合同（以下简称“本合同”），武汉城市矿产公司以现金744万元收购武汉鑫汇报废汽车回收有限公司（以下简称“武汉鑫汇”或“目标公司”）31%的股权。

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次签署股权转让合同不需要提交公司董事会、股东大会审议批准。

  本次签署股权转让合同不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

  二、交易对方基本情况

  本次股权转让的交易对方为武汉鑫汇的股东湖北省再生资源有限公司，基本情况如下：

  公司名称：湖北省再生资源有限公司

  法人代表人：苏泽文

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：10000万元

  营业范围：废旧金属、废旧机械、报废机电设备(不含报废汽车）、废旧杂品的收购、加工、销售（以上不含危险废物，国家法律、法规、国务院决定需许可经营的除外）；废弃电器电子产品的收购、维修、销售；金属材料、橡胶、轮胎、纸制品、汽车配件、装饰材料、机电设备、电线电缆的销售；旧机动车交易（不含中介）；物业管理；普通货物仓储、自有仓库出租（棉花及棉副产品除外）。

  三、目标公司基本情况

  （1）基本情况

  公司名称：武汉鑫汇报废汽车回收有限公司

  法人代表人：熊艳君

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：600万元

  营业范围：报废汽车回收、拆解、报废汽车回用件销售；废金属加工、回收、综合利用及销售；金属材料加工与销售；橡塑制品的加工和销售。

  （2）股权结构

  截至本公告日，武汉鑫汇的股权结构情况如下：

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  本次收购完成后，武汉鑫汇的股权结构情况如下：

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  （3）武汉鑫汇的主要财务数据

  截止2014年12月31日，武汉鑫汇的主要资产与负债情况如下：

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  四、合同的主要内容

  1、标的股权及其转让

  （1）标的股权为甲方转让给丁方的目标公司股权，合计31%股权。

  （2）甲方同意将其持有的目标公司31%股权及与标的股权相应的股东权利义务一并转让给丁方。

  （3）甲乙丙丁四方确认，各方就本次股权转让均已获得各自公司章程规定的批准机构的批准，甲乙丙方也已就此作出了目标公司股东会决议。

  2、标的股权的转让价格及其支付方式

  （1）转让价格

  甲乙丙丁四方同意，标的股权的转让价格按每1%股权人民币24万元计，因此，甲方转让给丁方31%股权的转让价款总额为744万元。

  （2）股权转让价款的支付方式

  标的股权由工商机关变更登记至丁方名下，目标公司领取新的营业执照后三日内，丁方支付给甲方应付股权转让价款的50%；甲乙丙三方与丁方办理完毕目标公司证照、印章、财务资料及其他经营资料清理、确认及相关移交管理手续后三日内，丁方即付清剩余股权转让价款。

  3、目标公司组织机构及经营事项

  （1）目标公司组织机构

  ①股东会为目标公司最高权力机构，除公司增加或减少注册资本需全体股东一致通过外，其余事项按《公司法》规定办理。

  ②目标公司设董事会，董事会由五名董事组成，甲乙丙各委派一名，丁方委派二名，其中董事长由丁方委派的董事担任，董事长为目标公司法定代表人。董事会决议须经达到董事会会议合法人数的二分之一以上董事表决通过。

  ③目标公司设监事会，监事会由三名监事组成，甲乙丙三方各委派一名。

  ④目标公司总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名，并经公司董事会通过任命。财务总监由丁方委派。

  （2）目标公司经营事项

  ①目标公司主要由丁方负责经营管理。

  ②目标公司主要从事报废汽车的回收业务，所回收报废汽车全部委托给丁方拆解。

  ③目标公司经营过程中有流动资金需求的，须经全体股东一致同意共同追加投资，所需资金由目标公司以银行借贷及其他方式筹措，目标公司向股东借款的，按中国人民银行同期贷款利率120%支付利息。

  4、股权转让的实施及违约责任

  （1）股权转让的实施

  ①本合同签订后，甲乙丙丁四方即召开临时股东会，在本合同约定的基础上修改并通过目标公司章程，作出关于法定代表人、董事、监事、总经理等的任免决定。

  ②因本次股权转让发生的应由各相关方缴纳的税费，由相关方依法自行缴纳，因办理本次股权转让的登记手续所需向工商管理机关缴纳的规费，由目标公司承担。

  ③由目标公司负责办理本次股权转让的工商变更登记手续，以及组织机构代码证等相关证照的变更手续，同时办理目标公司法定代表人、董事、监事、总经理等的变更登记手续，各方予以配合，签署必要的文件。

  ④本合同签订后，丁方即派员进驻目标公司，与甲乙丙三方办理目标公司证照、印章、财务资料及其他经营资料清理、确认手续，以便丁方将来顺利接手目标公司管理。

  （2）违约责任

  ①非经本合同各方协商一致及不可抗力，任何一方不得单方解除本合同。

  ②因任何一方违约，导致本合同条款不能履行，违约方需赔偿守约方的一切经济损失。除合同另有规定外，守约方有权要求解除本合同及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

  ③丁方未按本合同约定期限支付股权转让价款的，每逾期一天，需按逾期金额的0.05%/日支付给甲方逾期付款违约金。

  5、本合同未尽事项，甲乙丙丁四方另行协商确定，补充协议与本合同具有同等效力。本合同经甲乙丙丁四方签字盖章即生效。

  五、交易定价政策和依据

  本次交易以市场价格为基础，经交易各方协商确定，本次股权转让的交易价格为744万元。

  本次股权收购所需的资金来源为武汉城市矿产公司自有资金，本次收购不会对公司财务状况产生重大影响。

  六、对公司的影响

  近年来，我国汽车产量及销量持续快速增加，汽车保有量大幅增加，湖北省、武汉市汽车保有量在全国各省份、大城市中位居前列，其未来报废汽车回收拆解处理量潜力巨大。武汉鑫汇是国有控股的武汉市最大的报废汽车回收公司，报废汽车回收量占武汉市50%以上。本次签署股权转让合同，使格林美成为武汉鑫汇的第一大股东，将推动格林美形成以武汉为中心，辐射湖北全省的报废汽车处理的全产业链循环利用模式，与湖北省再生资源有限公司为代表的国有回收公司实现渠道、资源、技术与资本的大联合，迈开了公司与湖北省供销集团构建混合经济发展湖北再生资源产业的第一步，有利于全面推进公司在湖北的报废汽车回收处理产业发展；此举也将为公司报废汽车综合利用在中三角（中部六省）城市群乃至全国其他区域的发展提供示范样本；公司将继续努力，积极推进与湖北省供销集团实施混合经济模式，为推动湖北省再生资源产业的大发展，为生态湖北建设，为武汉两型社会建设作出新的贡献。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

  二Ο一五年三月十七日

  备查文件：

  《股权转让合同》

  证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-032

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  关于非公开发行股票申请

  获得中国证监会受理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150468号)。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

  二Ο一五年三月十七日