证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--021

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于上海证券交易所问询函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年3月12日，公司收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关事项的问询函》（上证公函【2015】0194 号，以下简称《问询函》），就涉及公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）及其实际控制人、公司原总经理丁磊的相关事项对公司进行问询。

  结合《问询函》，公司就上述有关事项再次对六合逢春进行了问询，并根据六合逢春向公司提供的相关资料以及公司了解的情况向上海证券交易所进行回复，现将主要内容公告如下：

  1、有网络传言：公司原总经理、实际控制人的一致行动人、二股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）实际控制人丁磊被广西南宁市公安局青秀分局立案侦查，并被网上追逃。上述传言是否属实，并说明核查的具体情况。

  关于公司原总经理、公司实际控制人的一致行动人、公司第二大股东六合逢春的实际控制人丁磊被广西南宁市公安局青秀分局立案侦查，并被网上追逃一事，公司在个别网络上进行过了解。

  根据网络上流传的相关图片中所立案的日期（2014年12月02日）至公司原总经理丁磊提出辞职（2015年1月27日）期间，公司未收到公安部门书面材料或通知。得悉网络传言后，公司也与六合逢春相关人员就此事进行过问询和沟通，答复是未收到相关法律文书。

  2015年3月17日，六合逢春就上述事项回函公司，全部内容如下：“本公司为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下称“上市公司”）第二大股东（持有上市公司18,107,160股股份，占上市公司股份比例8.94%）。丁磊先生为本公司实际控制人。同时丁磊先生与上市公司第一大股东黄国忠先生为一致行动人。

  接上市公司问询，网络传言丁磊先生被南宁公安部门通缉事件。此事系丁磊方与某资产出让方因股权转让合同纠纷所引起。在该股权转让协议履行过程中，出让方配合丁磊方办理抵押贷款，但之后丁磊方发现出让方故意隐瞒在股权转让协议签订之前已经将该物业的租赁权出租20年的事实，该物业的部分土地原出让方未取得所有权，出让方并且隐瞒该物业有多起重大诉讼的事实。在双方协商解除原股权转让协议未果并无法退回股权转让款的情况下，丁磊方于2014年9月向法院提起诉讼。后该资产出让方未对抗丁磊方的诉讼请求，隐瞒事实向公安机关报案。目前丁磊方正在积极配合公安机关查明案件事实以正视听。

  本公司所持有的上市公司股份未被查封、冻结，本公司目前的经营情况不会对上市公司的非公开发行和重大资产重组产生不利影响。

  目前对上市公司后续不会造成重大影响。

  如公司对上市公司有重大影响事项，公司会第一时间告知上市公司。”

  近日，公司向公安机关进行过问询，截至目前尚未通过正常渠道取得公安部门出具的关于丁磊事项的书面文件。

  后续公司将继续核查并关注上述事项，如有进展及时履行信息披露义务。

  2、丁磊所持的公司二股东六合逢春的股份是否受到冻结或限制，并提供相关证明。

  在收到《问询函》之前，公司已向六合逢春进行过问询。现根据近日六合逢春向公司提供的由工商行政管理部门出具的查询结果，丁磊所持的公司二股东六合逢春的股份冻结或限制情况如下：

  丁磊所持的公司二股东六合逢春的股份质押情况

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  丁磊所持的公司二股东六合逢春的股份被查封情况

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  3、丁磊控制的公司二股东六合逢春所持的公司股份是否受到冻结或限制，并提供相关证明。

  根据六合逢春向公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，丁磊控制的公司二股东六合逢春所持的公司股份冻结果或限制情况如下：

  丁磊控制的公司二股东六合逢春所持的公司股份情况

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  4、请自查上述事项对公司是否构成重大影响，及对公司正在进行的重大资产重组及非公开发行是否产生影响。

  六合逢春持有公司18,107,160股股份（持股比例为8.94%），丁磊为公司第二大股东六合逢春的实际控制人，与公司实际控制人、第一大股东黄国忠为一致行动人。

  丁磊于2015年2月17日向公司提出辞职，目前已不在上市公司担任总经理职务。其作为上市公司重要的关联人，所持公司二股东六合逢春的股权被查封，可能对上市公司以及正在进行的重大资产重组和非公开发行构成影响。

  目前公司密切关注丁磊事项可能对公司造成的影响，并正在排查是否存在对上市公司产生影响的其他风险事项，同时公司也在积极寻求各种途径，希望最大程度消除该事项可能对公司造成的影响。后续如有进展公司将根据相关规定，履行内部决策程序并依法依规进行信息披露义务。目前，上市公司日常经营活动尚未受到大的影响。

  如果按照相关监管规定，公司确定上述事宜对目前正在进行的重大资产重组和非公开发行股份等事项构成重大影响，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年三月十八日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--022

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于公司印鉴事项的说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年1月27日，丁磊先生因个人原因辞去公司总经理职务。但截至本公告发布之日，公司原总经理丁磊先生尚未与新任总经理进行印鉴等工作交接。

  公司通过北京六合逢春文化产业投资有限公司与公司原总经理进行联系，希望早日完成公司印鉴等工作交接。如近日无法按照公司意愿完成印鉴等工作交接，公司将根据相关管理制度，发布公告声明公司原公章作废，并重新申请办理印章相关事宜。

  关于公司印鉴事宜，将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年三月十八日