证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2015-009

  金山开发建设股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过公司重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  金山开发建设股份有限公司董事会于2015年3月10日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第二十二次会议的通知，会议于2015年3月17日以通讯方式召开。应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长周卫中先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。

  二、董事会会议审议情况

  (一)《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  1.本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票已于2015年1月21日起停牌，并于2015年1月21日起进入重大资产重组程序。由于不能按预计时间复牌，公司于2015年2月18日申请继续停牌不超过1个月，同时披露了重大资产重组框架、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。

  （2）筹划重大资产重组的背景、原因

  由于国内外宏观经济形势的复杂性和不确定因素，公司的主营业务面临的市场竞争日趋激烈，公司亟需通过结构调整扭转局面，步入一个业务转型的新阶段。公司期望通过产业链的整合来快速提升公司经营规模和持续盈利能力，以回馈上市公司的股东，提升国有资产价值。

  （3）重组框架方案介绍

  公司初步拟定通过发行股份购买资产的方式向关联方企业购买标的企业股权，标的企业涉及其他制造业。目前，公司正在与交易对方就该交易方案进行谈判与沟通，待方案明确后及时披露。

  2. 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计、评估、法律等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计评估等工作。同时，标的企业前期的相关资产整合等工作尚在进行中。由于本次重组工作涉及的工作量比较大，一些具体细节还在作进一步商谈、明确，中介机构相关工作正在推进过程中。

  （2）已履行的信息披露义务

  本公司于2015年1月21日披露了《重大资产重组停牌公告》，经申请，公司股票于2015年1月21日起连续停牌。2015年1月28日、2月4日、2月11日公司披露了《重大资产重组进展公告》。2月18日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，3月4日、3月11日披露了《重大资产重组进展公告》。

  3. 继续停牌的必要性和理由

  由于本次重组的工作量较大，且重组方案所涉及的具体细节仍需各相关方进行协商、论证并最终确定。截至目前，公司与交易对方尚未就本次交易签订书面协议，交易尚未最终确定，本次重大资产重组仍存在一定不确定性。因此本公司无法按期复牌。

  为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免造成公司股价异常波动,经公司申请，公司股票将自2015年3月25日起继续停牌不超过一个月。

  4.下一步推进重组工作的时间安排及申请继续停牌时间

  公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作，预计最迟于2015年4月25日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求披露重大资产重组有关议案。有关各方将及时推进相关审批程序，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  5. 独立董事意见

  公司独立董事郑少华、桂水发、蔡舒恒对本次董事会议案发表独立董事意见如下：

  公司本次重大资产重组自停牌以来，公司董事会与重组对象进行了持续的交流和协商，由于本次重组涉及资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公司无法按预计时间复牌，为维护投资者利益，避免股价异常波动，公司董事会认为公司股票有必要继续停牌。因此公司向上海证券交易所提交公司股票继续停牌申请，继续停牌的时间不超过一个月。该事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  鉴于上述，我们同意公司本次重大资产重组继续停牌的议案。

  (二)《关于凤凰（天津）自行车有限公司增资扩股的议案》；

  公司独立董事就此事项发表如下意见：本次增资事项合法合规，有利于加快公司产业结构调整，提升公司经济运行效益，增强公司可持续发展能力。有利于公司和全体股东的整体利益，未发现损害中小股东利益的情形。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  （三）《金山开发建设股份有限公司财务管理制度》。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  （四）《金山开发建设股份有限公司会计制度》。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  特此公告。

  金山开发建设股份有限公司董事会

  二0一五年三月十七日

  证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2015-010

  金山开发建设股份有限公司

  关于凤凰（天津）自行车有限公司增资扩股的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金山开发建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月17日召开第七届董事会第二十二次会议，以7票同意，0票反对， 0票弃权一致通过了《关于凤凰（天津）自行车有限公司增资扩股的议案》。

  本次交易事项无需经公司股东大会审议。本交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易情况概述

  公司控股子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称“凤凰自行车”）日前与天津富士达自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司签署三方协议：以2015年1月31日为基准日，三方对凤凰天津公司进行增资扩股。增资之前，凤凰自行车拟将原股权分别转让给天津富士达自行车有限公司和江苏美乐投资有限公司。此次增资扩股组建合资公司以现金方式进行。凤凰自行车本次出资360万元，占增资扩股后的凤凰天津股权的30.00%；天津富士达自行车有限公司拟出资600.00万元，占增资扩股后的凤凰天津股权的50.00%；江苏美乐投资有限公司拟出资240.00万元，占增资扩股后的凤凰天津股权的20.00%；本次增资扩股完成后，凤凰天津的注册资本增加至1200.00万元（以工商登记为准），同时凤凰天津由凤凰自行车全资子公司变更为三方股东持股，凤凰自行车公司持股比例由100%变更为30%。

  二、投资协议主体的基本情况

  1. 上海凤凰自行车有限公司

  有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；注册地址：上海市金山区朱泾工业园区中发路188号；注册资本：人民币6274.5100万元；法定代表人：徐弢；经营范围：脚踏自行车，电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关的配套产品生产，从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2.天津富士达自行车有限公司

  有限责任公司(中外合资)；注册地址：天津市东丽区军粮城道口南；注册资本：1170万美元；法定代表人：赵丽华；经营范围：生产和销售各类自行车、电动车、汽油机助力车及其零配件、健身运动器材、帖木家具；自有厂房租赁。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其他专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

  3.江苏美乐投资有限公司

  有限责任公司；注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号；注册资本：人民币5000万元；法定代表人：王国宝；经营范围：项目投资，项目管理；自行车、电动车、轮椅及其配件，金属材料，建筑装潢材料，化工原料（化学危险品除外），橡胶制品，电线电缆及一类医疗设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4. 上海凤凰自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司与天津富士达自行车有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系，江苏美乐投资有限公司持有上海凤凰自行车有限公司49%股份。

  三、投资标的基本情况

  凤凰（天津）自行车有限公司

  有限责任公司（法人独资）；注册地址：北辰区宜兴埠镇工业园景观路43号；注册资本：人民币500万元；法定代表人：王朝阳；经营范围：自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务。（国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理）

  增资扩股后的股权结构（最终股权比例以工商登记为准）：

  ■

  截至2015年1月31日，凤凰天津的主要财务指标为：账面资产总计为26,023,166.16元，负债总计为28,902,953.47元，净资产为-2,879,787.31元。该财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（上会师报字（2015）第0396号审计，经上海财瑞资产评估有限公司（沪财瑞评报（2015）2001号）评估。）

  四、三方合作协议书的主要内容

  各方协商同意：

  上海凤凰自行车有限公司（甲方）、天津富士达自行车有限公司（乙方）、江苏美乐投资有限公司（丙方），三方经过友好协商决定对甲方在天津的全资子公司凤凰（天津）自行车有限公司进行增资扩股的战略合作。凤凰天津公司经增资扩股后，甲方将占30%的股权、乙方将占50%的股权、丙方将占20%的股权。三方约定合作投资期限15年。

  三方合作的目的旨在利用各自资源优势，开展股权合作，共同提升和实现民族品牌价值，发展安全环保交通，倡导自行车生活，通过向市场提供创新和优质的产品，获得投资回报。乙方承诺合资后在天津静海富士达产业园区规划建设20000平方米的现代化全新的厂房，以满足天津凤凰的发展需要。合资公司目标产量2015年100万辆，2016年150万辆，以后每年以不低于10%的比例逐年增长。

  五、对上市公司的影响

  本次增资扩股将有利于提高上海凤凰自行车有限公司的制造优势，提升凤凰自行车的市场竞争力，有利于形成高效的市场化经营机制及风险防控机制。

  六、对外投资的风险分析

  该项目将面临竞争风险、政策风险及一定的运作风险，公司将加强包括商标使用权授权许可在内的各项管理，以不同的对策和措施控制和化解风险，确保公司的投资收益顺利实现。

  七、备查文件

  1.合作协议书；

  2.金山开发建设股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告

  金山开发建设股份有限公司董事会

  二0一五年三月十七日