第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2015－03
三联商社股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2015年3月9日以电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第九届董事会第六次会议的通知，并于3月19日上午在北京市鹏润大厦现场召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人。会议由董事长何阳青先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司2014年度董事会工作报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该项报告。
2、关于公司2014年度总经理工作报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该项报告。
3、关于公司2014年度独立董事述职报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司独立董事向本次会议提交的独立董事述职报告，报告全文见公司信息披露指定网址：http://www.sse.com.cn。
4、关于公司2014年度财务决算报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该项报告。
5、关于公司2015年度财务预算报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该项报告。公司2015年主要经营指标预算如下：
1、营业收入86,583万元（不含税）；
2、综合毛利额12,122万元，综合毛利率14.00%；
3、费用总额8,600万元，费用率9.93%；
4、净利润3,200万元。
6、关于公司2014年度利润分配的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过2014年度利润分配预案，公司拟以2014年12月31日的总股本252,523,820股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配现金5,050,476,40元，剩余未分配利润结转以后年度，2014年度不进行公积金转增股本。
公司2014年度利润分配预案拟派发现金红利额，占当年实现归属于母公司所有者的净利润的比例为15.73%，2013年度、2012年度公司累计未分配利润为负数,不符合分红条件,未进行利润分配。
2014年度利润分配预案的现金分红占当年实现归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要是综合考虑了以下因素：
1、从行业趋势及现状分析：中国实体经济告别高速增长，正在面临经济发展的新常态， 2014年中国社会消费品零售总额同比名义增长12%（扣除价格因素实际增长10.9%），增速放缓且创近十年新低。而家电零售业是竞争最激烈、市场化最透彻、商业环境日新月异的行业之一，受宏观经济走势、房地产调控及行业政策影响较大，加之前几年家电激励政策对市场造成的透支影响，在国家没有出台新的刺激性消费政策之前，家电零售市场预计将保持低增长状态。但随着互联网特别是移动互联网等新兴技术的快速发展，家电网购市场仍将维持较快增速，线下实体店所面临的竞争日趋激烈。
2、从公司自身经营模式分析：三联商社没有线上运营，同时实体店面偏少，受外部环境的影响更为显著。为确保市场份额及销售增长，公司销售费用投入加大，2012-2014年的综合毛利率分别为15.89%、15.22%、14.74%，毛利率呈现下降趋势，预计2015年将更加严峻。公司虽然自2010年开始持续四年实现盈利，但2014年是弥补完累计亏损、具备利润分配能力的第一年，基于回报股东与保证公司可持续经营能力的考虑，公司利润分配方案宜采取相对保守的财务策略。
3、从公司发展阶段及规划分析：面对低迷的市场环境，2015年公司要摆脱市场被动局面，提升市场竞争力，一方面要改善门店结构、升级卖场环境，通过现有门店经营质量的提升来推动公司整体的发展；另一方面，公司要积极推进在山东省内地市和县级市场的门店布局，计划在济南、东营寻找合适的物业开设新店，以进一步完善在济南、东营的市场布局，增强市场影响力，同时重点开发淄博区域。目前公司尚处于成长发展阶段，现有门店改造升级及新开门店，均要求公司具有充足和稳定的资金储备。
综上，鉴于家电零售行业的特点和发展态势、公司自身经营模式、发展阶段和存在重大资金支出的实际，公司计划在保持银行信贷等融资的同时，增加利润留存。
公司留存的未分配利润将用于现有门店的升级与改造、新门店拓展及日常营运资金需求。留存未分配利润有利于公司进行连锁网络的优化与布局，增强公司竞争力和可持续经营能力。
公司独立董事秦学昌、韩辉、董国云针对公司利润分配预案发表如下独立意见：
1、公司重视对投资者的合理回报，在经营状况满足利润分配的条件下，采取现金形式进行分配，符合《公司章程》的有关规定。
2、公司所处家电零售行业竞争激烈，门店的升级、改造以及适时扩大经营规模、拓展连锁网络布局，均要求公司具有充足和稳定的资金储备。综合考虑公司利润实现情况及发展需要，保证公司运营所需现金流充裕，我们认为，董事会提出的利润分配预案合理，符合《公司章程》等规定，且符合行业及公司实际，没有损害股东特别是中小股东的利益。我们同意将现金分红预案提交股东大会审议。
7、关于公司高级管理人员2014年度绩效考核的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司高级管理人员2014年度绩效考核议案。
公司独立董事秦学昌、韩辉、董国云发表以下独立意见：
公司2014年度高级管理人员的风险收入兑现方案符合《公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法》的规定，同意发放。
8、关于公司2014年度内部控制评价报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该报告，同意对外披露并授权公司董事长何阳青先生签署本报告。报告全文见公司信息披露指定网址：http://www.sse.com.cn。
9、关于公司2014年年度报告及摘要的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司2014年年度报告及摘要，详见公司信息披露指定网址：http://www.sse.com.cn。
10、关于公司续聘2015年度审计机构的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的财务及内控审计机构。详见公司刊登于同日的临2015-05号《关于续聘2015年度审计机构的公告》。
11、关于与国美续签《框架供货协议》、《框架购货协议》的议案
会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该项议案。由于该议案涉及关联交易事项，关联董事何阳青先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决，公司独立董事针对该关联交易事项发表了独立意见。详见公司刊登于同日的临2015-06号《关于公司与国美电器有限公司续签框架供销协议的关联交易公告》。
12、关于公司组织架构调整的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该项议案。公司组织架构设置如下：财务管理中心、营运中心、业务管理中心、行政管理中心、审计部、总经理办公室、连锁开发部、董事会办公室。
13、关于制定《公司内部控制评价管理制度》的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司《内部控制评价管理制度》。制度全文见公司信息披露指定网址：http://www.sse.com.cn。
14、关于修订《高级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《高级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》修订案。详见公司信息披露指定网址：http://www.sse.com.cn。
15、关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该项议案。
执行新企业会计准则导致会计政策变更。2014年，财政部陆续修订了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》以及新颁布了《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》。公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。
对上述准则的采用未对公司本年度财务报表产生重大影响。
公司独立董事秦学昌、韩辉、董国云发表以下独立意见：
公司董事会依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司执行2014年新颁布相关企业会计准则。
16、关于召开2014年年度股东大会的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意于2015年5月7日召开公司2014年年度股东大会。详见公司刊登于同日的临2015-07号《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
上述第一、三、四、五、六、九、十、十一项议案尚需提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2015－04
三联商社股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召集、召开情况：
三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2015年3月9日以电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第九届监事会第四次会议的通知，并于3月19日在北京市鹏润大厦现场召开了此次会议。应参会监事三名，实际参会监事三名，会议由公司监事会主席方巍先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会审议议案及发表意见情况：
（一）本次会议审议并全票通过了以下议案：
1、关于公司2014年度监事会工作报告的议案；
2、关于公司2014年度财务决算报告的议案；
3、关于公司2015年度财务预算报告的议案；
4、关于公司2014年度利润分配的议案；
5、关于公司2014年度内部控制评价报告的议案；
6、关于公司2014年年度报告及摘要的议案。
（二）发表意见情况：
1、监事会对董事会编制的《公司2014年年度报告及摘要》进行谨慎审核，认为：
（1）年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、监事会对公司2014年度利润分配预案的决策程序进行监督，认为董事会将该利润分配预案提交股东大会审议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
上述第一、二、三、四、六项议案尚需提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
三联商社股份有限公司监事会
二〇一五年三月十九日
证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2015－05
三联商社股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司对续聘会计师事务所的说明
经2013年股东大会审议通过，公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
根据该会计师事务所从事公司2014年度审计工作过程中所表现出的服务意识、职业操守和专业能力，同时考虑到公司审计事务的延续性，公司董事会审计委员会向董事会提议续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的财务审计机构和内控审计机构。
二、董事会对续聘会计师事务所的决议情况
公司于2015年3月19日在北京鹏润大厦现场召开第九届董事会第六次会议，经全体董事审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的财务审计机构和内控审计机构，审计报酬总计为人民币55万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
公司独立董事秦学昌先生、韩辉先生、董国云先生对公司续聘审计机构以及支付报酬的事项发表意见如下：
1、综合考虑该所在2014年度审计过程中所表现出的敬业精神与专业能力，我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。
2、考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用是合理的。
3、公司董事会将聘请审计机构的议案提请股东大会审议，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
四、备查文件
1、董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；
2、公司第九届董事会第六次会议关于续聘会计师事务所的决议及独立董事意见。
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2015-06
三联商社股份有限公司
关于公司与国美电器有限公司续签框架供销协议
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”或“公司”）拟与关联方国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）续签《框架购货协议》、《框架供货协议》。国美电器为本公司的实际控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次公司拟与国美电器签订框架协议事项为关联交易。现将该关联交易涉及事项说明如下：
一、关联交易概述
公司与国美电器签订有《框架购货协议》、《框架供货协议》，约定双方在协议有效期间按对方要求供应相关产品，购货或供货规模每年不超过10亿元人民币。（详见公司于2009年2月14日、2012年3月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的有关公告。）在实际业务运作中，国美电器将公司纳入享受供应商对其提供的优惠采购政策范围内，在此基础上，公司采购体系自行对接供应商并签订相应的采购合同，故公司每年通过国美电器采购的商品金额较小。但是仍有部分产品不属于大合同覆盖商品，特别是部分特供或定制机型，需要从国美电器采购，以分享采购优势、降低采购成本。
双方于2009年首次签订《框架购货协议》、《框架供货协议》，并于2012年续签。上述协议已于2014年12月31日到期，为保证公司业务经营的灵活性和效率性，公司拟与国美电器续签上述协议。
因该协议确定的购货或供货的规模为每年不超过10亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国美电器有限公司为公司实际控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：国美电器有限公司
法定代表人：黄秀虹
注册地址：北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号
注册资本：人民币叁亿元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：销售百货、机械电气设备、建筑材料、五金交电、化工（不含易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务。
三、关联交易协议的主要内容
《框架供货协议》、《框架购货协议》的主要内容如下：
1、交易标的：双方同意在协议有效期间按对方要求供应相关产品。
2、协议期限：2015年1月1日起至2017年12月31日；
3、定价原则：相关产品的净供价（净供价即供应方进价扣除合同内返利及折扣后的价格，该价格不高于供应方提供给任何第三方的价格）；
4、结算方式：货款应在交易对方收到相关产品的15个营业日内按净供价票折结算完毕；
5、购销规模：购货或供货每年不超过10亿元人民币。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于加强公司与国美电器之间的交流与合作，相互分享对方相关产品的采购优势，降低相关产品的采购成本，提高双方相关产品的零售毛利率。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易议案已提交公司第九届董事会第六次会议审议，与会董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该项议案，公司关联董事何阳青先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。
公司独立董事秦学昌先生、韩辉先生、董国云先生针对上述关联交易事项发表了独立意见：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉关联交易内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
2、该议案涉及到的公司与关联方国美电器有限公司之间的关联交易，符合公司经营和业务发展的需要，交易合法、合规，交易价格是公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法采取了回避方式，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
4、同意公司董事会将该关联交易事项提请公司股东大会审议。
该关联交易已提交审计委员会2015年第二次会议审议，审计委员会同意与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该案的投票权。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人的法人或其他组织）存在房屋租赁关联交易两项，交易情况分别为：
1、公司与济南国美电器有限公司（下称“济南国美”）签订房屋租赁合同，将公司承租的三联集团关联方的房产以承租价格每年143.27万元转租给济南国美，租赁期限自2013年5月1日起至2015年4月30日止。2014年12月公司与济南国美签订《房屋租赁合同终止协议书》，双方约定自2014年12月21日起终止租赁。2014年收取租金127.64万元。
2、 经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司与济南国美签订房屋租赁合同，济南国美承租公司位于菏泽市双河路14号的地下一层至地上二层自有房产。租赁期限自双方交付房屋之日起五年，租赁费用190万元/年，公司已于2014年6月19日与济南国美完成房屋交付。2014年收取租金85.81万元。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：2015-07
三联商社股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年5月7日
● 股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月7日 14点00分
召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座18层1号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2015年5月7日
至2015年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，并于2015年3月21日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案06、议案08、议案09
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案09
应回避表决的关联股东名称：山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司常年法律顾问。
五、 会议登记方法
（一）现场会议登记方式
1、登记手续：（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；（2）法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件1）
2、登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层三联商社股份有限公司董事会办公室
3、登记时间：2015年5月4日-5月5日9:00-12:00,14:00-17:00
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。
（二）选择网络投票的股东，可通过上交所交易系统直接参与投票。
六、 其他事项
（一）联系人：朱莉、候荣荣
电话：0531-81675202 传真：0531-81675313
邮政编码：250011
（二）其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
2015年3月19日
附件1：授权委托书
授权委托书
三联商社股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月7日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。