■ 亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2015-009
■ 亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第五次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）、李天虎、邹朝辉。全部特定发行对象均以现金方式认购本次公司非公开发行的股份。山西亚宝投资有限公司和山西省经济建设投资集团有限公司为公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，即2015年3月21日。本次发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行A股股票的数量为不超过9,300万股，其中：亚宝投资出资37,710万元，认购4,500万股；山西经建投出资4,190万元，认购500万股；华夏人寿出资8,380万元，认购1,000万股；李天虎出资8,380万元，认购1,000万股；合盛锦禾出资6,704万元，认购800万股；新晖投资出资4,190万元，认购500万股；天璇海容出资4,190万元，认购500万股；邹朝辉出资4,190万元，认购500万股。
5、本次非公开发行股票拟募集资金不超过77,934.00万元，扣除发行费用后拟全部用于（1）消肿止痛贴扩产项目；（2）丁桂儿脐贴扩产项目；（3）仓储物流中心建设项目；（4）片剂及口服液生产线建设项目；（5）营销网络建设项目；（6）补充流动资金。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》和《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第七节公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况简介
公司中文名称：亚宝药业集团股份有限公司
公司英文名称：YABAO PHARMACEUTICAL GROUP CO. LTD.
公司法定代表人：任武贤
公司成立日期：1999年1月26日
注册资本： 69,200万元
公司注册地址：山西省芮城县富民路43号
公司办公地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号
企业法人营业执照注册号：140000100070635
办公地址邮政编码：044602
电话：0359-3388078
传真：0359-3388076
电子信箱：stock@yabao.com.cn
公司网址：http://www.yabao.com.cn
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：亚宝药业
股票代码：600351
经营范围：生产胶贴、醒脑贴、退热贴；保健用品、卫生材料、药用包装材料、塑料制品。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。销售化工产品（除危险品）。生产贴剂、中药提取、小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、精神药品（以《药品生产许可证》为准，有效期至2015年12月31日）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
随着我国经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，国内药品需求呈逐年上升趋势。根据卫生部公布的《2013中国卫生统计年鉴》，中国卫生总费用金额从1990年的747.39亿元增长到2012年的27,846.84 亿元，22年间增长了37倍，年均复合增长率17.87%。医疗卫生需求的增长与全国卫生总费用的提高刺激医药行业的快速发展。截至2013年末，我国医药工业总产值达2.2万亿元，同比增长18.8%。权威研究机构艾美仕公司（IMS）预计2020年中国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国，未来我国医药市场规模仍将保持快速增长态势，从而为公司发展提供良好机遇。
近年来，在国家整体经济转型、短期下行压力持续、医药行业竞争日趋激烈的情况下，公司认真贯彻落实“创新、执行、提升、超越”的指导方针，全面推行精益化管理，狠抓研发创新、营销改革和内部管理，公司重点加强营销渠道终端建设，增加区域覆盖与产品覆盖，推广多渠道复合营销模式，使丁桂儿脐贴、红花注射液、消肿止痛贴等重点产品收入与销量均实现了快速增长。公司消肿止痛贴、丁桂儿脐贴等产品市场需求不断增加，公司现有产能已无法满足现有市场需求，因此，实施本次非公开发行，以募集资金投入实施产品扩产项目以及补充公司发展所需的运营资金成为公司当前实施公司战略和规划的必然选择。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将用于消肿止痛贴扩产项目、丁桂儿脐贴扩产项目、仓储物流中心建设项目、片剂及口服液生产线建设项目、营销网络建设项目和补充公司流动资金。
本次非公开发行将有利于公司募投项目的顺利实施，进一步优化公司产品结构和技术水平，壮大公司主营业务，全面提升公司综合竞争力。同时公司资本实力和市场影响力将进一步增强，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，抗风险能力和持续盈利能力进一步提高，整体实力得到显著增强，有利于实现公司发展战略目标和股东利益最大化。
三、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）、李天虎、邹朝辉。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，即2015年3月21日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日亚宝药业A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即8.38元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过9,300万股，其中：亚宝投资出资37,710万元，认购4,500万股；山西经建投出资4,190万元，认购500万股；华夏人寿出资8,380万元，认购1,000万股；李天虎出资8,380万元，认购1,000万股；合盛锦禾出资6,704万元，认购800万股；新晖投资出资4,190万元，认购500万股；天璇海容出资4,190万元，认购500万股；邹朝辉出资4,190万元，认购500万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
（六）锁定期安排
所有发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过77,934.00万元，扣除发行费用后，具体使用计划如下：
单位:万元
■
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
四、本次非公开发行构成关联交易
鉴于：
1、亚宝投资为公司控股股东。
2、公司董事薄少伟在过去十二个月内曾在山西经建投担任高级管理人员职务。
根据《上市证券交易所股票上市规则》相关规定，亚宝投资及山西经建投本次认购行为构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司实际控制人任武贤直接持有公司0.29%的股份，通过亚宝投资间接持有公司21.52%的股份，共计持有公司21.81%的股份。
本次发行完成后，任武贤直接持有公司0.25%的股份，通过亚宝投资间接持有公司24.71%的股份，合计持有公司24.96%的股份，仍是公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报的批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年3月19日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为亚宝投资、山西经建投、华夏人寿、合盛锦禾、新晖投资、天璇海容、李天虎、邹朝辉8名特定投资者，发行对象基本情况如下：
一、亚宝投资
（一）基本情况
企业名称：山西亚宝投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：任武贤
住所：山西省芮城县亚宝路41号
注册资本：6,505.36万元
成立日期：2005年9月21日
经营范围：对医药、食品、化妆品、煤炭、矿产、房地产、文化传媒、证券、基金、信托、风险投资及以上行业的投资咨询服务；中药材种植与购销；物资贸易；医药科学技术、生物基因工程及产品的开发、研制、技术服务及销售；为亚宝集团提供生产、后勤服务（国家法律、法规有专项规定的除外）。
（二）股权及控制关系
■
（三）主营业务情况
本次非公开发行股票前，亚宝投资持有本公司21.52%的股权。亚宝投资主要从事股权投资及资产管理业务。
（四）简要财务数据
单位：万元
■
注：上述数据未经审计。
（五）亚宝投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
亚宝投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
亚宝投资及其实际控制人所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生新的重大关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内亚宝投资及其实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
二、山西经建投
（一）基本情况
企业名称：山西省经济建设投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：谷建春
住所：太原市小店区王村南街65号
注册资本：34.72573亿元
成立日期：1992年01月13日
经营范围：以自有资金对能源、原材料、新材料、化工、交通、房地产、高科技、装备制造业、旅游业的投资及其资产管理；煤炭、焦炭批发经营；钢材、建材（除木材）、化工原料及产品（除危险品）、机电产品（不含小轿车）、铝矾土、氧化铝、轮胎、橡胶及制品；自有房屋租赁。
（二）股权及控制关系
■
（三）主营业务情况
山西经建投是山西省成立时间最早的综合资产类投资公司之一。根据山西省国资委晋国资改革[2011]91号文件及其配套文件，公司的经营宗旨为：按照国家发展规划、山西省经济发展战略、产业政策和区域规划的要求，以经济效益为中心，通过投资对项目进行控股、参股；充分利用资本市场，实现资本经营；筹集和引导社会资金，发挥融资功能，支持山西省经济发展；促进国有经济结构调整；建立国有资产投资和国有资产经营管理相结合的运作机制；实现国有资产的保值增值。
（四）简要财务数据
单位：万元
■
注：上述数据未经审计。
（五）山西经建投及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
山西经建投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
山西经建投及其实际控制人所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生新的重大关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内山西经建投及其实际控制人与本公司之间未存在重大交易情况。
三、华夏人寿
（一）基本情况
企业名称：华夏人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：李飞
住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30
注册资本：1,230,000万元
成立时间：2006年12月30日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制关系
■
（三）主营业务情况
华夏人寿主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。
（四）简要财务数据
单位：万元
■
注：上述数据未经审计。
（五）华夏人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
华夏人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
华夏人寿及其实际控制人所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。华夏人寿及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行亦不会导致华夏人寿与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内华夏人寿及其实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
四、合盛锦禾
（一）基本情况
企业名称：新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中合盛资本管理有限公司（委派代表：柴宏杰）
主要经营场所：江西省新余市仙女湖区孔目江太阳城
认缴出资额：150万元
成立日期：2015年03月09日
经营范围：资产管理；投资管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙人出资、出资比例
■
（三）主营业务情况
合盛锦禾主要从事资产管理；投资管理；实业投资业务。
（四）简要财务数据
合盛锦禾于2015年03月09日成立，截至本预案出具之日，尚未开展实际业务，故无财务数据。
（五）合盛锦禾及其执行事务合伙人、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
合盛锦禾及其执行事务合伙人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
合盛锦禾及其执行事务合伙人所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内合盛锦禾及其执行事务合伙人与公司之间未存在重大交易情况。
五、新晖投资
（一）基本情况
企业名称：北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京民生新晖投资管理有限公司（委派杨朝晖为代表）
主要经营场所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号18层3座1808室
认缴出资额：3,030万元
成立日期：2014年11月26日
经营范围：投资管理、资产管理。
（二）合伙人出资、出资比例
■
（三）主营业务情况
新晖投资主要从事股权投资业务。
（四）简要财务数据
新晖投资于2014年11月26日成立，截至本预案出具之日，尚未开展实际业务，故无财务数据。
（五）新晖投资及其执行事务合伙人、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
新晖投资及其执行事务合伙人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
新晖投资及其执行事务合伙人所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
（下转37版）