（上接36版）

  本次发行预案披露前24个月内新晖投资及其执行事务合伙人与公司之间未存在重大交易情况。

  六、天璇海容

  （一）基本情况

  企业名称：嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙））

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：北京海纳有容投资管理有限公司（委派代表：乔洪波）

  主要经营场所：嘉兴市广益路1319号中创电器商贸园1幢306-9室

  认缴出资额：4,200万元

  成立日期：2014年04月16日

  经营范围：创业投资、创业投资咨询。

  （二）合伙人出资、出资比例

  ■

  （三）主营业务情况

  天璇海容主要从事创业投资、创业投资咨询业务。

  （四）简要财务数据

  天璇海容于2014年04月16日成立，截至本预案出具之日，尚未开展实际业务，故无财务数据。

  （五）天璇海容及其执行事务合伙人、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  天璇海容及其执行事务合伙人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  天璇海容及其执行事务合伙人所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生新的关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内天璇海容及其执行事务合伙人与公司之间未存在重大交易情况。

  七、自然人

  本次非公开发行对象中，自然人为李天虎、邹朝辉。

  （一）李天虎

  1、李天虎先生，中国国籍，住址：山西省闻喜县东镇。2003年6月至今担任运城市海鑫海天混凝土有限公司董事长。2004年9月至今担任山西海鑫海天房地产开发有限公司董事长。2005年10月至今任闻喜大酒店有限公司董事长。2008年1月至今任冀东海天水泥喜闻有限责任公司董事长。2013年4月至今任山西鑫海天实业有限公司董事长。

  2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  ■

  3、其他需要关注的问题

  （1）最近五年诉讼等受处罚情况

  李天虎最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （2）本次发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，公司与李天虎之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形，亦不存在关联交易。

  （3）本预案披露前24个月内李天虎与公司之间不存在重大交易。

  （二）邹朝辉

  1、邹朝辉先生，中国国籍，住址：广东省深圳市福田区八卦三路。2007年3月至2011年9月任平安证券有限责任公司投资银行事业部高级总监。2011年11月至今在银亿房地产股份有限公司工作，目前担任副总裁。2014年12月至今担任宁波康强电子股份有限公司监事。

  2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  3、其他需要关注的问题

  （1）最近五年诉讼等受处罚情况

  邹朝辉最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （2）本次发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，公司与邹朝辉之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形，亦不存在关联交易。

  （3）本预案披露前24个月内邹朝辉与公司之间不存在重大交易。

  第三节附条件生效的股份认购协议摘要

  2015年3月19日，公司与亚宝投资、山西经建投、华夏人寿、合盛锦禾、新晖投资、天璇海容、李天虎、邹朝辉分别签订了附条件生效的股份认购协议。上述协议主要内容如下：

  一、认购主体和签订时间

  发行人（甲方）：亚宝药业集团股份有限公司

  认购方（乙方）：山西亚宝投资有限公司

  山西省经济建设投资集团有限公司

  华夏人寿保险股份有限公司

  新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）

  北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）

  嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）

  李天虎

  邹朝辉

  签订时间：2015年3月19日

  二、认购方式、认购价格、支付方式

  （一）认购价格

  本次发行价格为定价基准日前二十个交易日亚宝药业A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为亚宝药业第六届董事会第五次会议决议公告日），即8.38元/股。

  若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  调整方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  （二）认购方式及认购数量

  亚宝投资同意以现金37,710万元认购亚宝药业本次发行的人民币普通股4,500万股；山西经建投同意以现金4,190万元认购亚宝药业本次发行的人民币普通股500万股；华夏人寿同意以现金8,380万元认购亚宝药业本次发行的人民币普通股1,000万股；李天虎同意以现金8,380万元认购亚宝药业本次发行的人民币普通股1,000万股；合盛锦禾同意以现金6,704万元认购亚宝药业本次发行的人民币普通股800万股；新晖投资同意以现金4,190万元认购亚宝药业本次发行的人民币普通股500万股；天璇海容同意以现金4,190万元认购亚宝药业本次发行的人民币普通股500万股；邹朝辉同意以现金4,190万元认购亚宝药业本次发行的人民币普通股500万股。

  若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。

  （三）支付方式

  在本次发行获得中国证监会核准后，亚宝投资、山西经建投、华夏人寿、合盛锦禾、新晖投资、天璇海容、李天虎、邹朝辉应在收到发行人或本次发行主承销商发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待主承销商验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，亚宝药业应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并办理有关变更登记手续；亚宝药业并应及时至证券登记结算公司办理新增股份的登记托管事项。

  三、锁定期安排

  乙方同意并承诺，其认购的股票自甲方本次发行股票结束之日起36个月内不得转让。

  四、协议的生效条件

  双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  1、本次发行及本合同获得亚宝药业董事会、股东大会批准；

  2、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

  五、违约责任

  若乙方用于认购亚宝药业本次非公开发行股票的资金未在本合同规定的期限内按时筹集缴付到位并足额认购甲方股票，则甲方有权将乙方前期已缴纳的认购保证金作为违约金不予退还，乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失。

  若乙方按照本合同约定履行了认购义务，甲方在认购股款缴付之日起5个工作日内退还乙方已缴纳的认购保证金。

  乙方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其作出的陈述或承诺、保证的，则甲方有权将乙方前期已缴纳的认购保证金作为违约金不予退还，乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失。

  第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过77,934.00万元，具体使用计划如下：

  单位:万元

  ■

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金的必要性和可行性分析

  （一）消肿止痛贴扩产项目

  1、项目基本情况

  消肿止痛贴主治功能：清热消肿、止痛，用于疖疮初起、关节肿痛的辅助治疗。

  消肿止痛贴是一种特殊的中药外用贴剂，它是将沙蒿子、水蔓青等对消肿止痛有奇效的植物采用现代冷冻干燥技术制成的一种海棉体状药片，附着在胶贴上，再配以对消肿止痛有很好协同作用的中药药水，用时将药水渗透在海绵状药片中使其溶解成糊状贴于患处，能起到速效止痛和高效消炎的作用，对消肿止痛有很好作用，适应范围很广。

  本项目实施主体为亚宝药业，将对公司风陵渡工业园的消肿止痛贴生产线进行扩建，以满足日益增长的市场需求。

  2、项目发展前景

  消肿止痛贴为公司独家产品,具有以下特点：无肝脏首过效应，不受胃排空速率等影响，生物利用度高；使用方便，无疼痛，可随时撤消或中断治疗；给药剂量准确，吸收面积固定，血药浓度稳定；无松香等增黏剂，对皮肤刺激性小；延长作用时间，减少用药次数。

  目前，消肿止痛贴市场需求超过30,000万贴/年，公司产能为4,000万贴/年，严重供不应求。本项目投产后，公司消肿止痛贴新增产能10,000万贴/年，产销量大幅提升，前景良好。

  3、项目总投资与经济效益分析

  项目总投资15,026万元，建设期为12个月，项目全部达产后可实现年均销售收入40,000万元、利润总额3,761万元。

  （二）丁桂儿脐贴扩产项目

  1、项目基本情况

  丁桂儿脐贴是公司根据我国中医药传统脏腑经络理论，采用国际上先进的透皮缓释技术（TTS）和现代中药提取超临界CO2萃取技术研制开发的透皮制剂新产品，是针对儿童腹泻、腹痛的预防和治疗用药，是儿科领域第一个获得国药准字的新型贴剂，被山西省政府授予“名牌产品”和“山西省标志性名牌产品”称号，并在中国非处方药物协会主办的第十一届中国自我药疗年会上获得“2014年度中国非处方药产品综合统计排名中成药妇儿科类第一名”、在中华中医药学会第六次全国会员代表大会上获得我国中医药行业最权威奖项“2014年度中华中医药学会科学技术奖”。

  本项目实施主体为亚宝药业，将对公司芮城工业园的丁桂儿脐贴生产线进行扩建，增加两条全自动德国贴膏剂生产线，新增产能15,000万贴/年。

  2、项目发展前景

  丁桂儿脐贴主要用于治疗婴幼儿腹痛、腹泻等脾胃虚寒症。

  儿童腹泻是一个世界性公共卫生问题，全世界每年有12亿5岁以下的儿童感染腹泻，在亚洲、非洲、拉丁美洲等发展中国家，五岁以下的小儿每年死于腹泻者约为300-500万人，因而世界卫生组织将小儿腹泻列为重点研究项目，并制定了腹泻病控制规划。

  在我国，儿童腹泻是仅次于呼吸道感染的常见病和多发病，尤其是5岁以下儿童发病率最高，对婴幼儿患者的健康危害极为严重，是造成小儿营养不良、生长发育障碍甚至死亡的主要原因之一。根据一项针对我国5岁以下儿童的流行病学调查结果显示，平均每名儿童每年腹泻1.9次，每年5岁以下儿童有1.7亿人次患腹泻。

  丁桂儿脐贴使用时将药物贴片贴于相应穴位上，能够使相应组织受激发热，促进局部血液循环和药物吸收，对小儿腹疼腹泻症具有很好的疗效，受到医药界和广大儿童患者欢迎。据统计，丁桂儿脐贴占据了国内儿童外用止泻贴剂90%以上市场份额，稳居儿科腹泻药品前三名，是名符其实的中药大品种。基于良好的疗效和有效的市场推广策略，丁桂儿脐贴市场需求巨大，严重供不应求，急需扩大产能。

  3、项目总投资与经济效益分析

  项目总投资7,155万元，建设期为12个月，项目全部达产后可实现年均销售收入45,000万元、利润总额6,735万元。

  （三）仓储物流中心建设项目

  1、项目基本情况

  本项目实施主体为亚宝药业,在公司风陵渡工业园内新建仓储物流中心,构建仓储库房及物流通道、车辆存放地共13,000平方米，购置仓储库房通风设备、空调、物流车辆、电瓶车、配送中心电脑及相关信息化软件等，形成年吞吐量200万件。

  2、项目发展前景

  近年来,公司生产规模持续扩大,随着销售体系的建设和重要品种的扩产,生产规模将进一步快速扩大,现有仓储设施已不能适应公司不断扩张的生产规模。本项目新建原辅料进厂存储中转仓库和成品配送库，并配备机械化搬运设备和信息网络管理平台，实现原辅料存储及成品配送信息化管理，大幅提高公司原材料和药品的储存规模和配送效率，推动公司进一步扩大生产规模和销售规模。

  3、项目总投资与经济效益分析

  项目总投资3,000万元，建设期为12个月,不直接面向市场产生效益，其效益包含在公司的整体效益中。

  (四)亚宝药业四川制药有限公司片剂及口服液生产线建设项目

  1、项目基本情况

  亚宝药业四川制药有限公司为亚宝药业的全资子公司，以中西制剂为主、原料药为辅，形成了儿科用药、妇科用药为主导的产品体系。

  本项目计划由亚宝药业四川制药有限公司在现有厂区内扩建片剂及口服液生产线，投产后新增年产能片剂0.8亿片、口服液1.2亿支。

  2、项目发展前景

  本次新建片剂生产线主要针对激素类片剂，包括百喻片（氯喹那多/普罗雌烯阴道片）和左炔诺孕酮分散片。百喻片是由氯喹那多和普罗雌烯组成的复方制剂，用于除淋球菌外各种感染性病因引起的白带症状、阴道炎的治疗，具有抗菌修复双重功效，为亚宝药业重点发展的大品种之一，近几年市场销售量持续增长，供不应求。左炔诺孕酮分散片用于女性紧急避孕，即在无防护措施或其他避孕方法偶然失误时使用，该药为分散片，为公司独家生产，较同类片剂具有吸收快、充分、生物利用度更高的优势，市场接受度很高、前景广阔。

  本次新建口服液生产线主要针对气血康口服液、清开灵口服液、儿童清咽解热口服液。气血康口服液为亚宝药业四川制药有限公司计划重点发展的一个品种，其以人参、三七、黄芪、葛根等为原料，采用现代化渗滤工艺制成，具有健脾固本、滋阴润燥、生津止咳的作用，用于气虚、血虚和气血俱虚、贫血、病后体虚、手术后、人流后、产后体弱及放化疗病人，并有提高机体免疫力的作用，尤其对升高白细胞和血色素有显著疗效。气血康口服液自上市以来，市场反应良好，供不应求，产能缺口较大。此外，根据亚宝药业的整体规划，亚宝药业四川制药有限公司未来将生产清开灵口服液及儿童清咽解热口服液，预计销量在5,000万支/年。

  3、项目总投资与经济效益分析

  项目总投资6,000万元，建设期为24个月，项目全部达产后可实现年均销售收入15,155万元、利润总额1,032万元。

  （五）营销网络建设项目

  1、项目基本情况

  新产品研发和营销体系建设是公司战略的两大支柱。经过多年的发展，公司目前已经形成了覆盖全国的销售网络，为提高公司的市场占有率发挥了重要作用，但公司营销网络的广度和深度尚有待加强,尤其是由于营销网点和营销人员有限导致对庞大的基层医疗机构开拓不够。

  本项目由亚宝药业实施，针对我国基层医疗市场完善公司的销售网络，一方面组织学术团队和临床专家团队，通过学术推广会、学术研讨会、临床合作研究、培训基层医生等方式，不断提高公司药品在基层医疗市场的认可度和知名度，另一方面，构建省市县三级金字塔式的销售网络，打造遍布全国基层医疗市场的销售队伍。

  2、项目发展前景

  在我国，基层医疗市场包括城市社区卫生服务中心/站、农村乡镇卫生院、村卫生室、个体诊所，其具有医疗机构众多和患者人次庞大的特点。截至2013年末，全国基层医疗机构共90多万家，占全部医疗机构96%以上；2013年全年，基层医疗卫生机构诊治患者43.2亿人次。

  近年来，我国医疗体制改革的一项重要内容就是发展基层医疗体系，中央政府提出巩固全民基本医保，通过改革整合城乡居民基本医疗保险制度，健全分级诊疗体系，让群众能够就近享受优质医疗服务。随着我国基层医疗体系的发展特别是全民医保体系的建立，基层医疗市场空间巨大。

  本项目的实施将大幅增加公司对基层医疗市场的覆盖广度和深度，有效推动公司药品的普及和产销量及营业收入的提升。

  3、项目总投资与经济效益分析

  项目总投资9,000万元，不直接面向市场产生效益，其效益包含在公司的整体效益中。

  （六）补充流动资金

  1、项目基本情况

  为优化公司财务结构、降低财务风险及财务费用，缓解目前公司资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金37,753.00万元用于补充流动资金。

  2、补充流动资金的必要性与可行性

  （1）降低公司负债率，改善资本结构，增强抗风险能力

  公司近几年来快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用。截至2014年9月末，公司资产总额317,779.41万元、有息负债84,713.10万元、负债总额138,668.73万元，有息负债率和资产负债率分别为26.66%和43.64%。财务杠杆在推动公司快速发展的同时，也在一定程度上降低了公司的抗风险能力，使公司面临较高的财务风险。截至2014年9月末，中成药制药行业上市公司平均有息负债率和资产负债率分别为12.86%和29.81%，公司有息负债率和资产负债率为26.66%和43.64%，高于同行业平均水平。

  根据公司2014年9月末数据计算，本次募集资金可以使公司有息负债率和资产负债率分别下降到21.41%和35.04%，从而增强财务稳健性和提高抗风险能力并降低公司融资成本，实现公司的长期稳健发展。

  （2）补充营运资金，提高公司资产流动性

  随着生产规模的扩大，公司用于日常经营活动的营运资金趋于紧缺。截至2014年9月末，中成药制药行业上市公司平均流动比率和速动比率分别为3.49和2.77，公司的流动比率和速动比率分别为1.01和0.76，低于行业平均水平。

  根据公司2014年9月末数据计算，本次募集资金到位后，公司的流动比率和速动比率将上升为1.67和1.42，从而增强公司流动性水平及抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

  （3）减少利息支出，降低财务费用，改善公司盈利水平

  近年来公司快速发展，资本性支出较大，自有资金无法满足公司经营中的现金支出需求，公司较多地向银行借款融资，从而导致公司财务费用负担较重。最近三年及一期，公司利息支出分别为4,586.90万元、5,504.29万元、 5,363.37万元和3,927.34万元。

  随着未来业务的发展，公司资金支出会持续增加，如全部通过银行借款融资将大幅增加公司财务费用、降低公司利润水平。本次非公开发行募集资金补充流动资金，能够有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力。

  （4）增强公司资本实力，保障公司外延式扩张的资金需求

  近年来，随着新药审批速度放缓、新医改的不断推进以及行业集中度提升需求，我国医药行业市场竞争不断加剧，不论是生产环节还是流通环节都具备推动行业整合的内在动力，医药行业的兼并重组在多种因素的推动下日趋活跃。

  为了继续做大做强主营业务，公司未来将寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。随着公司对产业并购和整合的不断推进，公司对流动资金的需求也将大幅增加。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次募投项目实施后，消肿止痛贴、丁桂儿脐贴、激素类片剂等产能将较大幅度提高，公司的市场销量和市场占有率将进一步增加，公司的主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，从而增强公司的可持续发展能力和全体股东长远利益。

  本次发行募集资金中37,753.00万元用于补充营运资金，可以使公司根据发展规划和市场状况及时扩大采购和生产规模、加强技术投入和新药研发、完善销售体系和市场布局、并购同业或上下游公司，从而更加快速地整合内外部资源、响应市场需求。

  本次计划发行不超过9,300万股，其中亚宝投资认购4,500万股，按照发行上限测算，控股股东亚宝投资持有公司股权比例在本次发行后将增至24.71%，控股地位进一步增强，从而更有利于公司重大战略规划的布局和实施。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司的营运资金将大幅增加，按照公司 2014年9月末合并财务报表及募集资金77,934万元计算，流动比率和速动比率上升为1.67和1.42，比发行前分别增加0.66和0.66，有息负债率和资产负债率下降为21.41%和35.04%，比发行前分别下降5.25和8.59个百分点，从而显著改善公司资产流动性、提高公司偿债能力、优化公司资本结构。

  本次募集资金到位后，公司可以减少银行贷款规模和利息支出，从而有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力和投资者回报。

  四、本次非公开发行募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行募集资金投资项目涉及的土地均为公司或子公司原有土地，立项、环保等事项办理情况如下：

  ■

  第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行募集资金用于消肿止痛贴扩产项目、丁桂儿脐贴扩产项目、仓储物流中心建设项目、片剂及口服液生产线建设项目、营销网络建设项目及补充公司流动资金，上述项目围绕公司主营业务展开，不会改变公司主营业务，并将进一步增加公司的资产规模和盈利能力。

  （二）对公司章程的影响

  本次发行后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行其他相关事项进行修订。

  （三）对股东结构的影响

  本次非公开发行股票后，公司将增加不超过9,300万股有限售条件的流通股，同时发行人控股股东亚宝投资的持股比例将有所增加，公司实际控制权没有发生变更。

  （四）对高管人员结构的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对公司业务收入结构的影响

  本次非公开发行完成后随着资金的投入和项目的实施，募集资金投资项目实施并达产后，将有利于提高公司收入，增强公司综合实力。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行后，公司的资产规模迅速增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，抗风险能力和持续盈利能力进一步提高，整体实力得到显著增强。

  （一）财务状况的变动

  本次发行后，公司的资产规模大为增加，净资产也大幅度增加，降低了公司资产负债率，改善了财务结构，同时由于募集资金投资项目预期效益较好，公司财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。

  （二）盈利能力的变动

  本次募集资金的投入和效益实现需要一个过程，在效益实现前，公司的净资产收益率和每股收益可能有所下降。随着资金的投入和效益的实现，公司的经营规模和竞争实力将进一步提升，从而推动公司收入规模和利润水平较大幅度的增长。

  （三）现金流量的变动

  本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将显著增加。随着项目的实施和效益的实现，未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及关联人进行违规担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2014年9月末，公司合并报表口径的资产负债率为43.64%，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行以现金融资增加公司股本金，不会大量增加公司负债（包括或有负债），发行后资产负债率将有所降低，有助于改善公司财务结构，降低财务成本。

  第六节本次非公开发行相关风险的说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、药品价格下降风险

  近年来，国家发改委等部门加大对药品零售指导价的管理，2011年至今，多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。伴随零售指导价格的下降，药品中标价随之下降。未来，随着国家发改委对药品价格的管理、国家基本药物制度在全国范围的落实以及基层医疗机构基本药物集中采购政策的推广等，我国药品零售价格和基本招标价格可能进一步下降，公司药品销售价格将受到相应影响。

  二、新药研发投入及市场培育风险

  公司拥有国家级企业技术中心，设立了专门的药物研究院，成立了院士工作站、药物制剂国家工程研究中心亚宝分中心、博士后科研工作站、海外高层次人才创新创业基地，公司已形成全方位、立体式的自主创新系。

  公司始终高度重视技术创新和新药研发，但是新药的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，公司存在新产品开发风险。另外，新药产品从研发成功到市场培育，最终产生良好的市场认知度，需要经历较长的时间。如果公司研发的新药市场开拓未及预期，亦将无法使先期投入的研发支出产生合理回报。

  三、募集资金投资项目实施的风险

  公司本次非公开发行募集资金将用于消肿止痛贴扩产项目、丁桂儿脐贴扩产项目、仓储物流中心建设项目、片剂及口服液生产线建设项目、营销网络建设项目及补充公司流动资金，这些项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，但由于项目建设期较长，且宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化，可能与公司的预测产生差异，导致产品销售增长不能达到预期的风险。

  此外，根据国内医药行业的监管法规，公司新建药品生产线应依法向药品监管部门提起申请并取得GMP认证后才能生产，如未能及时通过认证，将影响预期效益的实现。

  四、业务规模扩大带来的管理风险

  本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

  五、中药材价格上涨的风险

  公司主要以中药产品为主，中药材为主要原材料。近年来，由于中药材种植面积减少、农资价格和人工成本上涨等因素，部分中药原材料价格波动较大。若未来中药材价格持续上涨，公司中药产品面临利润空间下降的风险。

  六、净资产收益率下降的风险

  在本次募集资金到位后，募集资金投资项目实施并达产需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长速度可能会低于公司净资产的增长速度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。

  七、股市波动的风险

  国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

  八、非公开发行审批的风险

  本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  第七节公司的利润分配政策及实施情况

  一、公司现行章程规定的利润分配政策

  （一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式

  公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）利润分配条件和比例

  在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。

  公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （四）利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。

  （五）利润分配的决策程序和机制

  公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。

  审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的1/2以上通过。

  （六）调整利润分配政策的条件和决策机制

  1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。

  2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

  （七）对股东利益的保护

  1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、拟修订的分红政策

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案已由独立董事事前认可并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。公司修订后的利润分配政策如下：

  （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制

  1、公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

  2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当发表明确意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

  （二）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，或者根据国家有关法律法规的规定，公司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整。

  （三）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机制

  1、公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会进行专项研究论证，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事的过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应当发表明确意见。

  2、公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

  （四）公司利润分配政策的具体内容

  公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。具体如下：

  1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配尤其是现金分红的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

  3、现金分红的具体条件和最低比例：

  （1）公司具备现金分红条件的，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，应当采用现金分红进行利润分配，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。

  （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

  4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  三、公司近三年股利分配情况

  （一）最近三年利润分配方案

  2011年：不分红派息，不进行资本公积金转增股本。

  2012年：以2012年12月31日总股本69,200万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利3,460.00万元，占2012年度归属于上市公司股东的净利润的30.81%，不进行资本公积金转增股本。

  2013年：以2013年12月31日总股本69,200万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配4,152.00万元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本。

  （二）最近三年现金股利分配情况

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年未分配利润的使用情况

  最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司运营及项目建设资金需求。

  四、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划

  为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司第六届董事会第五次会议审议通过了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”），该议案已由独立董事发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

  “一、本规划的制定原则

  （一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

  （二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

  （三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

  （四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

  二、制定本规划的考虑因素

  本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

  三、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

  （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制

  1、公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

  2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当发表明确意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

  （二）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，或者根据国家有关法律法规的规定，公司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整。

  （三）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机制

  1、公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会进行专项研究论证，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事的过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应当发表明确意见。

  2、公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

  （四）公司利润分配政策的具体内容

  公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。具体如下：

  1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配尤其是现金分红的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

  3、现金分红的具体条件和最低比例：

  （1）公司具备现金分红条件的，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，应当采用现金分红进行利润分配，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十。

  （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

  4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  四、本规划的制定周期与相关决策机制

  公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司股东回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。

  五、本规划的实施

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

  第八节其他需要披露的内容

  除以上内容外，公司无其他应披露的事项。

  亚宝药业集团股份有限公司

  二〇一五年三月二十一日