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公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，即2015年3月21日。本次发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
四、关联交易合同的主要内容
（一）认购主体及签订时间
发行人（甲方）：亚宝药业
认购人（乙方）：亚宝投资、山西经建投
签订时间：2015年3月19日
（二）认购价格、认购方式、支付方式
1、认购价格
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日亚宝药业A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为亚宝药业第六届董事会第五次会议决议公告日），即8.38元/股。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
2、认购方式及认购数量
亚宝投资同意以现金人民币37,710万元认购亚宝药业本次发行的人民币普通股4,500万股。山西经建投同意以现金人民币4,190万元认购亚宝药业本次发行的人民币普通股500万股。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。
3、支付方式
乙方保证亚宝药业非公开发行股票获得中国证券会核准后，发行方案在中国证监会备案前，乙方用于认购亚宝药业本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到发行人或本次发行主承销商发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待主承销商验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，亚宝药业应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并办理有关变更登记手续；亚宝药业并应及时至证券登记结算公司办理新增股份的登记托管事项。
（三）锁定期安排
乙方同意并承诺，其认购的股票自甲方本次发行股票结束之日起36个月内不得转让。
（四）协议的生效条件
双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行及本合同获得亚宝药业董事会、股东大会批准；
2、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
（五）违约责任
若乙方用于认购亚宝药业本次非公开发行股票的资金未在本合同规定的期限内按时筹集缴付到位并足额认购甲方股票，则甲方有权将乙方前期已缴纳的认购保证金作为违约金不予退还，乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失。
乙方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其作出的陈述或承诺、保证的，则甲方有权将乙方前期已缴纳的认购保证金作为违约金不予退还，乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将用于消肿止痛贴扩产项目、丁桂儿脐贴扩产项目、仓储物流中心建设项目、片剂及口服液生产线建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金。
本次非公开发行将有利于公司募投项目的顺利实施，进一步优化公司产品结构和技术水平，壮大公司主营业务，全面提升公司综合竞争力。同时，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，抗风险能力和持续盈利能力进一步提高，整体实力得到显著增强，有利于实现公司发展战略目标的和股东利益最大化。
本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人的变化，亦不会因此增加新的关联交易或同业竞争行为。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次非公开发行A股股票暨关联交易事项发表独立意见如下：
（一）该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）公司本次向关联方山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司非公开发行股票的发行价格之定价原则公平、合理，符合法律规定，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东的合法权益的行为。
（三）公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合实力和竞争力，增强公司的持续发展能力，有利于公司的长远发展与稳定，符合公司及全体股东的利益。
（五）同意董事会就公司本次非公开发行股票的总体安排。
七、备查文件
1、公司第六届第五次董事会决议；
2、公司与亚宝投资、山西经建投签署的股份认购合同；
3、公司董事会审计委员会、独立董事事前认可函；
4、公司独立董事意见。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2015-011
亚宝药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月19日，公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订，修订内容前后对比如下：
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除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本议案尚需提交公司股东大会进行审议通过后方可生效。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2015-012
亚宝药业集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：以下关于亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司第六届董事会第五次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次非公开发行于2015年9月30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2013年实现归属于母公司所有者净利润为118,195,518.86元，2014年1-9月实现归属于母公司所有者净利润139,384,764.39元，较2013年1-9月同比增长11.91%。
假设公司2014年第四季度净利润保持前三季度同比增速，则公司2014年将实现归属于母公司所有者净利润约155,984,137.69元；公司2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，为155,984,137.69元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为期初金额+本期净利润假设数-本期分配现金股利，即1,895,815,344.89元。
公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2014年末假设数+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数，即2,831,139,482.57元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即93,000,000股。
5、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格8.38元/股。
6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限779,340,000.00元，未考虑发行费用的影响。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑公司2014年度利润分配的影响。
9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于消肿止痛贴扩产项目、丁桂儿脐贴扩产项目、仓储物流中心建设项目、片剂及口服液生产线建设项目、营销网络建设项目及补充公司流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。（下转38版）