第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2015－001
四川天一科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川天一科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知等材料已于2015年3月9日以电子邮件并短信通知的方式发给公司董事、监事、高级管理人员。
（三）会议于2015年3月19日在公司二楼1号会议室以现场表决方式召开。
（四）会议应出席董事9名，实际出席董事8名。独立董事张维宁先生由于工作原因，不能参加本次会议，委托独立董事余关健先生代为行使表决权。
（五）会议由董事长古共伟先生主持。公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议经充分的讨论，审议并通过如下决议：
（一）2014年度总经理工作报告；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（二）2014年度财务决算报告；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）2014年度董事会工作报告；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）2014年年度报告及摘要；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司2014年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。
（五）关于公司2014年利润分配和资本公积金转增的决议；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润76,600,666.95元，可供全体股东分配的利润211,055,179.33元。 根据公司章程关于公司分红的规定，兼顾股东的短期、长期利益的平衡，考虑到公司经营对资金的需求，同时保持分红政策的稳定性，董事会建议公司本年度实施利润分配方案为每10股派 0.80 元（含税）的分红方案,共计派发23,775,463.36元，剩余未分配利润留存下一年度。本年度派发的现金红利占当年实现合并报表中归属于母公司股东的净利润的31.04%。
公司本年度不进行资本公积金转增
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）关于公司支付2014年财务报告审计费用的决议；
根据公司董事会审计委员会决议，审计委员会建议2014年度向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付33万元财务报告审计费。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）关于公司聘请2015年财务报告审计机构的议案；
经中国昊华化工集团股份有限公司建议，根据公司董事会审计委员会决议，推荐聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，审计费用参照以前年度审计事务所收费标准。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站《四川天一科技股份有限公司关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。
（八）关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的决议；
根据公司董事会审计委员会决议，推荐续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构；建议2014年度内部控制审计费用为18万元。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站《四川天一科技股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。
（九）关于确定《公司董事、高管人员2014年度考核与奖励及监事津贴的办法》的决议；
根据公司董事会考核与薪酬委员会的决议，同意《公司董事、高管人员2014年度考核与奖励及监事津贴的办法》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）关于确定公司2015年度高级管理人员基本薪酬的决议；
根据公司的经营情况和利润情况，同时坚持控制成本及高管人员薪酬增长幅度低于公司利润增长幅度和员工薪酬增长幅度的原则，建议公司2015年度高级管理人员的基本薪酬水平：
副董事长薪酬：19.2万元/年（税后）；
独立董事津贴：10万元/年（税后）；
总经理薪酬：18万元/年（税后）；
公司其他高管人员（副总经理级）：14.4万元/年（税后）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）公司2014年度内部控制评价报告；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）公司2014年度内部控制审计报告；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）关于2015年度公司日常关联交易预估的决议；
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司对2015年日常关联交易金额进行预估汇总，2015年公司日常性关联交易销售、采购及综合服务类日常关联交易预估总额为 10,289万元。
独立董事对本议案发表了事前认可意见书和独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）是我公司的第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人是公司第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司推荐的非独立董事，故为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站公告的《四川天一科技股份有限公司2015年度日常关联交易公告》。
（十四）关于处置武汉天科气体公司的决议；
为武汉天科气体有限公司（下称武汉天科）成立于2001年9月，总投资800万元人民币（本公司出资320万元，持股比例40%），主要生产经营食品级二氧化碳，为武汉有关造船、卷烟、饮料等企业的供应商。截至2014年12月31日武汉天科净资产451.15万元。
自2009年6月开始，随着政府对武汉市硚口古田区域规划变更，武汉天科及原料气供方均被纳入搬迁企业范围，搬迁启动后，受原料气等多种因素影响，武汉天科已无法进行正常的生产和经营活动，而且公司的《安全生产许可证》和《食品添加剂生产许可证》等证照都已于2014年12月31日到期，相关部门不再给予安全生产许可证等证照的换证办理，当地政府已多次催促企业尽快搬离清场，因此生产已于2014年12月停止。另外，原料气供方整体搬迁后的气量偏小，不再具有新建装置的经济规模，且市场低迷。
2015年1月武汉天科董事会纪要决定：因武汉城市规划变更、气源企业产品变化并搬迁新区，为避免亏损扩大，决定处置武汉天科气体公司。
董事会认为，鉴于参股子公司武汉天科经营困难，加上武汉城市规划变更、气源企业产品变化并搬迁新区，为避免亏损继续扩大， 适时解散武汉天科气体公符合公司实际情况，更好的维护公司和包括中小股东在内的全体股东利益，同意公司对武汉天科进行资产处置，并授权公司经营层代表本公司开展有关处置工作。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（十五）关于召开2014年年度股东大会的决议。
（一）2014年年度股东大会审议事项如下：
1、2014年度董事会工作报告；
2、2014年度监事会工作报告；
3、2014年度财务决算报告；
4、2014年年度报告及摘要；
5、关于公司2014年利润分配和资本公积金转增的议案；
6、关于公司支付2014年财务报告审计费用的议案；
7、关于公司聘请2015年财务报告审计机构的议案；
8、关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案；
9、关于确定《公司董事,高管人员2014年度考核与奖励及监事津贴的办法》的议案；
10、关于确定公司2015年度高级管理人员基本薪酬的议案；
11、关于2015年度公司日常关联交易预估的议案；
（二）董事会授权董事长根据工作安排，确定2014年年度股东大会的召开时间、地点、会议出席人员和登记手续等会议具体事项，并另行发出通知。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
三、上网公告附件
1、天科股份独立董事关于公司相关事项的独立意见；
2、公司董事、高管人员2014年度考核与奖励及监事津贴的办法。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2015年3月21日
●报备文件：
1、天科股份第五届董事会第十八次会议决议。
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2015－002
四川天一科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）四川天一科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知等材料已于2015年3月9日以电子邮件并短信通知的方式发给公司监事、财务负责人、董事会秘书。
（三）会议于2015年3月19日在公司二楼2号会议室以现场表决方式召开。
（四）会议应出席监事7名，实际出席监事7名。
（五）会议由监事会主席李波先生主持。财务负责人、董事会秘书、审计会计师列席了会议。
二、监事会会议审议情况
会议经充分的讨论，审议并通过如下决议：
（一）2014年度监事会工作报告；
7票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）2014年年度报告及摘要；
7票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）对公司2014年年度报告的书面审核意见；
根据《证券法》以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）等有关规定要求，经对董事会编制的《2014年年度报告及其摘要》进行全面审核，监事会认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证2014年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
7票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（四）公司2014年度内部控制评价报告；
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对《公司2014年度内部控制评价报告》发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位， 保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2014年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，《公司2014年度内部控制评价报告》在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
7票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
特此公告
四川天一科技股份有限公司监事会
2015年3月21日
● 报备文件
1、天科股份第五届监事会第十一次会议决议。
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2014－003
四川天一科技股份有限公司
关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月19日，公司第五届董事会第十八次会议审议并一致通过“关关于公司聘请2015年财务报告审计机构的议案”，上述议案尚需提请公司股东大会审议。
根据公司董事会审计委员会决议，公司于2015年3月3日接中国昊华化工集团股份有限公司文件《关于更换财务决算审计会计师事务所的函》（中国昊华函（2015）2号）：根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会（2011）24号）文件规定，天职会计师事务所（特殊普通合伙）自2004年开始对我公司进行财务决算审计，已达到国资委规定的最长连续审计年限。经中国化工集团公司招标，自2014年起统一委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对昊华公司进行财务决算审计，建议我公司自2015年起，决算审计更换年审会计师事务所为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。公司董事会审计委员会审议通过，推荐北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构,审计费用参照以前年度审计事务所收费标准。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告审计机构，经公司董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2015年3月21日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2014－004
四川天一科技股份有限公司
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月19日，公司第五届董事会第十八次会议审议并一致通过“关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案”，上述议案尚需提请公司股东大会审议。
2014年度公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供内部控制审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的2014年度内部控制审计工作。因此，根据公司董事会审计委员会的决议，董事会审议并一致通过，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度内控审计机构，经公司董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2015年3月21日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2015－005
四川天一科技股份有限公司
2015年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：该日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来。因此，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本公司不会对关联方形成较大的依赖。
●关联人回避事宜：关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
1、2015年3月19日，本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了该日常关联交易的议案。议案为关联交易议案，公司关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决，其他董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我公司采购商品与接受劳务和销售商品与提供劳务的日常关联交易预计总金额已超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。该议案将提交2014年年度股东大会审议。
3、公司独立董事林万祥、余关健、张维宁参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于2015年度公司日常关联交易预估的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
（3）本关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。关联交易事项是公司正常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。我们一致同意本次董事会审议的关联交易事项，并提交股东大会审议。
4、公司董事会审计委员会2015年第二次会议对本公司 2015年度的日常关联交易进行了审议，同意公司2015年日常关联交易预估金额。
（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况
金额：万元
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（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司对2015年日常关联交易金额进行预估汇总，具体情况如下：
1、2015年公司日常关联交易业务内容：
（1）公司关联交易涉及的类型：a、销售商品和提供劳务（包括技术服务和产品销售等）；b、采购商品和接受劳务（包括技术转让、加工费、产品销售）; c、土地租赁及服务类。
（2）关联交易涉及二级单位主要是：产业实体及管理部门服务性关联业务；
2、2015年公司日常性关联交易：销售、采购及综合服务类日常关联交易预估总额为10,289万元。
金额：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：古共伟
注册资本：（人民币）328,628,800元
住所：成都高新区高朋大道5号
主营业务：石油化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；石油化工工程设计、承包；项目管理服务；催化剂（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备的生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）和销售；化工产品的分析与研究；货物进出口、技术进出口（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。批发危险化学品（仅限票据交易，不得存放实物和样品）（凭危险化学品经营许可证在有效期内从事经营）。
关联关系：西南院是我公司的第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南院为我公司的关联法人。
该关联方经营情况正常，履约能力强，在2013年、2014年与公司的关联交易均能正常履约。
2、西南化工研究院第一试验厂
经济性质：集体所有制 法定代表人：曾健
注册资金：（人民币）55万元人民币
住所：纳溪区安富镇
主营业务： 转化催化剂半成品、铜系催化剂加工、脱硫催化剂制造加工。
关联关系：与本公司同受公司第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南化工研究院第一试验厂为我公司的关联法人。
该关联方经营情况正常，履约能力强，在2013年、2014年与公司的关联交易均能正常履约。
3、昊华（成都）科技有限公司
公司类型:有限责任公司（国有控股）
法定代表人：古共伟
注册资本：（人民币）8000万元
住所：新津县工业园区
主营业务：化工技术、环保技术、气体分离技术、工业废气废水综合利用技术转让、咨询及相关工程设计；气体分离成套装置、工业废气废水综合利用成套装置、特种气体（不含危险化学品）、普通机械设备、化工仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）制造、销售；货物进出口及技术进出口。（以上范围法律、行政法规及国务院禁止的项目除外，限制的项目取得相关许可或审批后方可经营）。
关联关系：与本公司同受公司第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，昊华（成都）科技有限公司为我公司的关联法人。
该关联方为中国昊华化工集团股份有限公司和西南院共同投资设立的公司，经营情况正常，履约能力强，2014年与公司的关联交易能正常履约。
三、关联交易的主要内容和定价政策
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四、关联交易目的和对本公司的影响
上述关联交易所涉及业务全部为经营性往来，是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。
采购原材料、商品、综合服务及其他类符合公司业务需要，有利于本公司经营发展。
销售商品与提供劳务中，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本公司不会对关联方形成较大的依赖。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2015年3月21日
●报备文件
1、天科股份第五届董事会第十八次会议决议；
2、天科股份独立董事事前认可意见书和独立意见。