证券代码：６００６５３ 证券简称：申华控股 编号：临２０１５—０９号

  上海申华控股股份有限公司

  第九届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申华控股股份有限公司第九届董事会第十次会议于２０１５年３月２６日在上海召开，会议应出席董事１１人，亲自出席董事９名，王世平董事、雷小阳董事委托翟锋董事出席董事会并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过下述议案：

  一、《２０１４年度董事会报告》；

  二、《２０１４年年度报告》和《２０１４年年度报告摘要》；

  三、《２０１４年度利润分配方案》；

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１４年度归属于母公司所有者的净利润为－１９８，９４９，９２３．８１元，截止报告期末，母公司未分配利润数为

  －５６８，６３１，２０７．９７元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

  公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

  四、《２０１４年度财务决算报告》和《２０１５年度财务预算报告》；

  五、《２０１４年度企业社会责任报告》；

  六、《２０１４年度内部控制评价报告》；

  （上述两份报告全文内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  七、２０１５年度日常关联交易的议案；（详见临２０１５－１１号公告）

  八、２０１５年度为子公司担保计划的议案；（详见临２０１５－ １２号公告）

  九、续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年年审及内控审计会计师事务所；

  十、关于公司与东投能源签署合作协议的议案。（详见临２０１５－ １３号公告）

  十一、关于会计估计变更的议案。（详见临２０１５－ １４号公告）

  上述第１－４、７－９项议案将提交公司２０１４年度股东大会审议。

  特此公告。

  备查文件：１、董事会决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、《２０１４年年度报告》及《２０１４年年度报告摘要》。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  ２０１５年３月２８日

  证券代码：６００６５３ 证券简称：申华控股 编号：临２０１５—１０号

  上海申华控股股份有限公司

  第九届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申华控股股份有限公司第九届监事会第十六次会议于２０１５年３月２６日在上海召开。会议应到监事４人，实到监事３人，胡春华监事委托刘松琪监事出席会议并表决。会议由监事会主席于淑君女士主持，审议并全票通过下述议案：

  １、《２０１４年度监事会报告》；

  ２、《２０１４年年度报告》及《２０１４年年度报告摘要》；

  ３、《２０１４年度利润分配方案》；

  ４、《２０１４年度财务决算报告》和《２０１５年度财务预算报告》；

  ５、《２０１４年度企业社会责任报告》；

  ６、《２０１４年度内部控制评价报告》；

  ７、公司２０１５年度日常关联交易的议案；

  ８、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年年审及内控审计会计师事务所的议案

  ９、关于会计估计变更的议案。

  监事会认为《２０１４年年度报告》及《２０１４年年度报告摘要》的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司当年的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为，同意对外披露。同时，监事会同意将上述第１、２、３、４、７、８项议案提交公司２０１４年度股东大会审议。

  监事会对公司２０１４年度及２０１４年有关事项的独立意见如下：

  报告期内，公司的定期报告、财务状况、信息披露情况、规范运作情况、关联交易情况、收购与出售资产等方面的工作均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。

  特此公告。

  备查文件：监事会决议

  上海申华控股股份有限公司监事会

  ２０１５年３月２８日

  证券代码：６００６５３ 证券简称：申华控股 编号：临２０１５—１１号

  上海申华控股股份有限公司

  关于２０１５年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、交易内容：公司于２０１５年３月２６日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了２０１５年度日常关联交易议案，分别为：

  １、《公司２０１５年度向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过５０亿元中华整车及配件的关联交易议案》；

  ２、《公司２０１５年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过４２亿元金杯整车及配件的关联交易议案》；

  ３、《公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司２０１５年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过１５亿元整车及配件的关联交易议案》；

  ４、《公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司２０１５年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过２５亿元整车及配件的关联交易议案》；

  ５、《公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司２０１５年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过２６亿元整车及配件的关联交易议案》；

  ６、《公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司２０１５年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过１６亿元整车及配件的关联交易议案》

  上述议案提请股东大会审议并授权董事会具体实施。

  ２、回避表决事宜：鉴于华晨国际汽贸（大连）有限公司是华晨汽车投资（大连）有限公司的全资子公司，而本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司，华晨汽车投资（大连）有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避，关联董事池冶先生对其中３－６项关联交易予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

  ３、关联交易影响：下述交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

  一、关于公司２０１５年度向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过５０亿元中华整车及配件的关联交易议案

  １、关联交易概述

  公司于２０１５年３月２６日与华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨汽车集团采购不超过５０亿元的中华整车及配件。

  ２、关联方介绍

  （１）采购方上海申华控股股份有限公司基本情况

  企业名称：上海申华控股股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  企业住所：上海市宁波路１号

  注册资本：人民币１，７４６，３８０，３１７元

  法定代表人：祁玉民

  经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

  股权结构：公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）持有本公司１１．３％的股权，实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司。

  （２）销售方基本情况

  企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：沈阳市大东区东望街３９号

  注册资本：人民币８亿元

  法定代表人：祁玉民

  主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

  股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省人民政府。

  ３、关联交易的主要内容和定价依据

  （１）签署日期：２０１５年３月２６日

  （２）协议签署地点：上海市

  （３）供货方式：华晨汽车集团按本公司的实时订单发货。

  （４）付款方式：款到发货。有特殊要求的中华整车及配件另行规定。

  （５）协议生效条件：本协议自华晨汽车集团董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。

  （６）有效期间：本协议有效期壹年。

  （７）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司２０１５年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  ４、关联交易的主要内容和定价政策

  （１）交易内容：本公司在协议有效期内向华晨汽车集团采购不超过５０亿元的中华整车及配件。

  （２）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不应高于任何中华整车及配件销售商的价格水平。

  二、关于公司２０１５年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过４２亿元金杯整车及配件的关联交易议案

  １、关联交易概述

  公司于２０１５年３月２６日与沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨金杯采购总计金额不超过４２亿元的金杯整车及配件。

  ２、关联方介绍

  （１）采购方基本情况（略）

  （２）销售方基本情况

  企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司

  企业类型：中外合资经营企业

  企业住所：沈阳市大东区东望街３９号

  注册资本：人民币４４４１６万元

  法定代表人：祁玉民

  经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其他经济活动。

  股权结构：华晨中国汽车控股有限公司（ＣＢＡ）拥有其５１％股权，金杯汽车股份有限公司拥有其３９．１％股权，沈阳新金杯投资发展有限公司拥有其９．９％股权。上述三家企业的实际控制人同为华晨汽车集团控股有限公司。

  ３、关联交易的主要内容和定价依据

  （１）签署日期：２０１５年３月２６日

  （２）协议签署地点：上海市

  （３）供货方式：华晨金杯按本公司的实时订单发货。

  （４）付款方式：款到发货。有特殊要求的金杯整车及配件另行规定。

  （５）协议生效条件：本协议自华晨金杯董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。

  （６）有效期间：本协议有效期壹年。

  （７）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司２０１５年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  ４、关联交易的主要内容和定价政策

  （１）交易内容：本公司在协议有效期内向华晨金杯采购不超过４２亿元的金杯整车及配件。

  （２）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于其他任何金杯整车及配件销售商的价格水平。

  三、关于公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司２０１５年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过１５亿元整车及配件的关联交易议案

  公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专汽”）于２０１５年３月２６日与华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨汽贸”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨汽贸采购总计金额不超过１５亿元的整车及配件。

  ２、关联方介绍

  （１）采购方基本情况

  企业名称：昆山专用汽车制造厂有限公司

  企业类型：有限公司

  企业住所：周市镇金茂路１２８８号

  注册资本：人民币５５００万元

  法定代表人：郑钟

  经营范围：许可经营项目：道路普通货运。一般经营项目：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规许可经营、禁止经营的除外。

  股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有其６０％股权，昆山新昌实业有限公司持有其４０％股权。

  （２）销售方基本情况

  企业名称：华晨国际汽贸（大连）有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  企业住所：大连经济技术开发区得胜街道西沟村

  注册资本：人民币５０００万元

  法定代表人：万宇非

  经营范围：金杯汽车（不含９座以下乘用车）、摩托车、机电产品（不含专项审批产品）、农机设备及配件、汽车零部件、汽车饰品销售，货物进出口、技术进出口；社会经济咨询。

  股权结构：华晨汽车投资（大连）有限公司持有其１００％股权。

  ３、关联交易的主要内容和定价依据

  （１）签署日期：２０１５年３月２６日

  （２）协议签署地点：上海市

  （３）供货方式：华晨汽贸按昆山专汽的实时订单发货。

  （４）付款方式：款到发货。有特殊要求的另行规定。

  （５）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

  （６）有效期间：本协议有效期壹年。

  （７）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至上海申华控股股份有限公司２０１５年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  ４、关联交易的主要内容和定价政策

  （１）交易内容：昆山专汽在协议有效期内向华晨汽贸采购不超过１５亿元的整车及配件。

  （２）定价依据：原则上参照市场价格定价，经双方友好协商确定。

  四、关于公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司２０１５年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过２５亿元整车及配件的关联交易议案

  公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司（简称“申华专用车”）于２０１５年３月２６日与华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨汽贸”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨汽贸采购总计金额不超过２５亿元的整车及配件。

  ２、关联方介绍

  （１）采购方基本情况

  企业名称：上海申华专用汽车有限公司

  企业类型：有限公司（国内合资）

  企业住所：上海市闵行区虹梅南路４９９９弄９号底层

  注册资本：人民币２０００万元

  法定代表人：沈毅

  经营范围：从事专用汽车的改装生产（凭许可资质经营）；金杯品牌汽车销售、中华品牌汽车销售，从事专用汽车、电子科技领域内的技术转让 、技术咨询、技术服务、技术开发，商用车及九座以上乘用车、一类医疗器械，二类、三类医疗器械、医疗设备（除特种设备）、汽车零部件的销售，从事货物及技术进出口业务。

  股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有申华专用车６７％股权；上海朗照投资管理有限公司持有其３３％股权。

  （２）销售方基本情况（略）

  ３、关联交易的主要内容和定价依据

  （１）签署日期：２０１５年３月２６日

  （２）协议签署地点：上海市

  （３）供货方式：华晨汽贸按申华专用车的实时订单发货。

  （４）付款方式：款到发货。有特殊要求的另行规定。

  （５）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

  （６）有效期间：本协议有效期壹年。

  （７）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至上海申华控股股份有限公司２０１５年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  ４、关联交易的主要内容和定价政策

  （１）交易内容：申华专用车在协议有效期内向华晨汽贸采购不超过２５亿元的整车及配件。

  （２）定价依据：原则上参照市场价格定价，经双方友好协商确定。

  五、关于公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司２０１５年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过２６亿元整车及配件的关联交易议案

  公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专汽”）于２０１５年３月２６日与华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨汽贸”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，向华晨汽贸销售总计金额不超过２６亿元的整车及配件。

  ２、关联方介绍

  （１）销售方基本情况（略）

  （２）采购方基本情况（略）

  ３、关联交易的主要内容和定价依据

  （１）签署日期：２０１５年３月２６日

  （２）协议签署地点：上海市

  （３）供货方式：昆山专汽根据华晨汽贸的实时订单发货。

  （４）付款方式：款到发货。有特殊要求的另行规定。

  （５）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

  （６）有效期间：本协议有效期壹年。

  （７）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司２０１５年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  ４、关联交易的主要内容和定价政策

  （１）交易内容：昆山专汽在协议有效期内向华晨汽贸销售不超过２６亿元的整车及配件。

  （２）定价依据：原则上参照市场价格定价，经双方友好协商确定。

  六、关于公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司２０１５年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过１６亿元整车及配件的关联交易议案

  公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司（简称“申华专用车”）于２０１５年３月２６日与华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨汽贸”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，向华晨汽贸销售总计金额不超过１６亿元的整车及配件。

  ２、关联方介绍

  （１）销售方基本情况（略）

  （２）采购方基本情况（略）

  ３、关联交易的主要内容和定价依据

  （１）签署日期：２０１５年３月２６日

  （２）协议签署地点：上海市

  （３）供货方式：申华专用车根据华晨汽贸的实时订单发货。

  （４）付款方式：款到发货。有特殊要求的另行规定。

  （５）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

  （６）有效期间：本协议有效期壹年。

  （７）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司２０１５年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  ４、关联交易的主要内容和定价政策

  （１）交易内容：申华专用车在协议有效期内向华晨汽贸销售不超过１６亿元的整车及配件。

  （２）定价依据：原则上参照市场价格定价，经双方友好协商确定。

  独立董事意见： 根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述日常关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

  备查文件

  （１）董事会决议 （２）关联交易协议 （３）独立董事意见

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董 事 会

  ２０１５年３月２８日

  证券代码：６００６５３ 证券简称：申华控股 编号：临２０１５—１２号

  上海申华控股股份有限公司

  关于２０１５年度对子公司担保计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  为确保公司经营发展中的资金需求，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司２０１５年度为子公司担保计划的议案》，同意公司 ２０１５年度为控股及参股子公司（含其下属公司）提供贷款担保额度人民币２０９，３００万元，具体为：

  ■

  注：其中标注“＊”的公司为资产负债率超过或可能超过７０％的子公司。

  加上公司存续中的贷款担保余额，公司２０１５年度为子公司提供的综合担保计划为３５３，８７６．６９万元。

  同时，董事会同意授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内，批准对控股及参股子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。以上担保计划于股东大会批准之后对在２０１５年内及公司２０１５年年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效．

  二、被担保人基本情况

  上述担保事项共涉及被担保方２３家，被担保方均为公司的控股、合营联营企业，公司的控股、合营企业的基本情况请详见本公司《２０１４年年度报告》中“主要子公司、参股公司分析”和“财务报表附注”部分。

  公司联营企业上海申华晨宝汽车有限公司及其下属宝马销售企业基本情况如下：

  ■

  三、董事会意见

  公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司２０１５年度为子公司担保计划的议案》，本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议批准。

  上述计划内的被担保公司全部为公司的控股、合营联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

  四、累计对外担保数量

  截止至２０１４年１２月末，公司对外担保总额为２４９，５８１．６４万元，其中为控股子公司担保额为９９，０００．７８万元，为合营联营公司的担保额为１５０，５８０．８６万元。

  特此公告

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  ２０１５年３月２８日

  证券代码：６００６５３ 证券简称：申华控股 编号：临２０１５—１３号

  上海申华控股股份有限公司

  关于公司与东投能源签署合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：公司与东投能源投资有限公司签署《合作框架协议》，开展共同开发屋顶分布式光伏发电项目的战略合作。

  一、概述

  １、公司于２０１５年３月２６日与东投能源投资有限公司（简称“东投能源”）签署《合作框架协议》，以所拥有的汽车工业园屋顶、汽车城屋顶、物流基地屋顶等屋顶资源，与东投能源就共同开发屋顶分布式光伏发电项目进行战略合作。

  ２、公司第九届董事会第十次会议于２０１５年３月２６日以现场方式召开，会议应出席董事１１名，亲自出席董事９名，王世平董事、雷小阳董事委托翟锋董事出席董事会并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述合作事项，同时，董事会授权公司管理层签署相关合作协议并具体实施。

  ３、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。

  二、合资双方基本情况

  我方：上海申华控股股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  企业住所：上海市宁波路１号

  注册资本：人民币１，７４６，３８０，３１７元

  法定代表人：祁玉民

  经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

  合作方：东投能源投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：北京市密云县溪翁庄镇环湖路６６号镇政府１号楼１１０室－９８２

  法定代表人：王迅

  注册资本：人民币２亿元

  经营范围： 项目投资；技术转让、技术服务；批发机械设备。

  三、合作协议主要内容

  １．合作方式：申华控股提供汽车工业园房屋屋顶、汽车城屋顶、物流基地屋顶等资源，用于建设屋顶分布式光伏电站；东投能源提供分布式光伏发电项目的开发、建设、运行、维护等方面的技术和管理经验。双方将以合资设立的申华东投新能源投资有限公司作为合作平台，承接项目的立项、备案、建设、运行及维护等工作。申华控股享有收取屋顶租金的权利，其租赁费由双方协商确定。申华控股优先享有项目发电电能的使用权，电价在原电价的基础上降低５％－１０％。

  ２、其他事项：本协议为框架性协议，后续具体屋顶分布式光伏发电项目的合作事宜，将以未来双方签订具体的项目合作协议及项目合同为准。

  四、合作事项对公司的影响

  本次合作不仅可以实现公司新能源产业在屋顶分布式光伏领域的突破，更可将其与公司汽车产业有效结合，利用汽车产业项目的屋顶资源，获取屋顶租金收入、享用低价新能源电力，提升公司汽车产业及新能源产业的竞争实力和盈利水平，同时获得更好的经济效益和社会效益。

  备查文件：

  １、第九届董事会第十次会议决议；

  ２、《合作框架协议》

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  ２０１５年３月２８日

  证券代码：６００６５３ 证券简称：申华控股 编号：临２０１５—１４号

  上海申华控股股份有限公司

  关于会计估计变更的更正公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于２０１５年３月２４日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露了《上海申华控股股份有限公司关于会计估计变更的公告》（编号：临２０１５－０７号公告）。经过复核，公司对相关会计估计变更规则理解有误，现对公告内容更正如下：

  在“一、本次会计估计变更的概述” 一栏中，原文为：

  拟自 ２０１４ 年度新增对关联公司股东项目借款组合。

  更正为：

  拟自 ２０１５ 年度新增对关联公司股东项目借款组合。

  在“二、本次会计政策变更对公司财务报表的影响”一栏中，原文为：

  本次会计估计变更采用未来适用法。变更后增加２０１４当期净利润３，３９０，１６８．０９元，增加当期归母净利润３，３９０，１６８．０９元，增加净资产３，３９０，１６８．０９元。

  更正为：

  本次会计估计变更采用未来适用法，会计估计变更起始日为２０１５年４月１日。基于公司２０１５ 年 ２ 月２８ 日未经审计应收关联公司的股东项目借款，公司初步测算本次会计估计变更影响公司２０１５年度利润总额增加数为８，６９４，０９４．４１元，归属于母公司股东净利润增加数为８，６９４，０９４．４１元，归属于母公司股东权益增加数为８，６９４，０９４．４１元。

  特此公告，并向广大投资者表示歉意。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  ２０１５年３月２８日