第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2015-003
福建凤竹纺织科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2015年3月19日以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出，会议于2015年3月29日在本公司三楼会议室召开。本次会议应到董事10人，实到董事10人，董事陈澄清、李春兴、李常春、陈锋、陈强、林建才、陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿参加了会议，公司监事和高管列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈澄清先生主持。会议经审议形成如下决议：
一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年年度报告及其摘要》。详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度董事会工作报告》。
三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度独立董事述职报告》。详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度总经理工作报告》。
五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》。
六、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度利润分配的预案》。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润 8,341,100.91元（母公司数，下同），提取10％法定盈余公积金834,110.09元后，可供股东分配的利润为 7,506,990.82元。加上上年结转未分配利润 87,093,742.90 元，扣减2014年支付属于2013年度的现金股利5,440,000元，公司本年度可供股东分配的利润为 89,160,733.72元。根据《公司章程》规定，公司拟进行如下分配：
按2014年12月31日总股本27,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计分配5,440,000.00元；
经上述分配后，公司期末未分配利润83,720,733.72 元，留存以后年度分配。
七、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会关于会计师事务所2014年度审计工作的总结报告》。
八、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会2014年度述职报告》。
九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度履行社会责任的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
十、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
十一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
根据公司2013年度股东大会决议，公司聘请了福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表的审计机构。根据双方约定，公司拟支付福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用80万元（含税，不含食宿、差旅费用，其中财务报表审计费用60万元，内部控制审计费用20万元）。鉴于福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务审计方面所表现出来的勤勉、尽职，根据审计委员会的提名，董事会建议续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对续聘会计师事务所事宜进行事前审查并发表独立意见，一致同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
十二、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2015年日常关联交易事项的议案》。
2015年，因公司日常生产的需要，需向福建凤竹集团有限公司购入水、电、蒸汽，预计交易总额不超过9,000万元（不含税）。关联董事陈澄清、李春兴、李常春、陈锋、陈强、林建才回避了表决，独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益。
十三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与关联方菲奈斯进行关联交易的议案》。
福建省菲奈斯制衣有限责任公司因生产经营的需要，需向本公司采购面料、租用厂房，预计2015年面料交易总额不超过2800万元（不含税）、租金18.72万元。关联董事陈澄清、陈锋、陈强回避了表决，独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益。
十四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请最高借款综合授信额度的议案》。
因生产经营的需要，公司决定在2015年至2016年度，向中国银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币13,000万元；向兴业银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币17,000万元；向中信银行股份有限公司泉州清源支行申请最高借款综合授信额度人民币7,000万元；向中国民生银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度5,000万元；向中国光大银行股份有限公司泉州分行申请最高借款综合授信额度人民币12,000万元；向招商银行股份有限公司泉州分行申请最高借款综合授信额度人民币6,000万元；向浦发银行晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币3,000万元；此外，向其他银行申请借款授信额度不超过人民币5,000万元。上述综合授信额度共计68,000万元，主要用于流动资金贷款、办理银行承兑汇票及国际信用证结算业务，月利率以银行通知为准。
同时向泰国盘谷银行（中国）有限公司厦门分行申请300万美元的流动资金外汇贷款额度，以高温车间后整理厂房（房产证号：晋房权证梅岭字第011-200050号，建筑面积：8514.32平方米）及其土地使用权（土地证号：晋国用（2001）字第01278号、晋国用（2001）字第01279号，土地使用面积：9718.18平方米）作为抵押，利率以银行通知为准。以上银行业务在具体操作时，授权董事长签署有关与各家银行发生业务往来的相关法律文件。
十五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》，担保内容详见同日公告和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
十七、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于执行新颁布会计政策的议案》。财政部2014年颁布和修订了系列新会计准则，公司根据具体的准则要求规定，将其中需要调整的事项进行了调整，并对报表期初数进行了追溯调整，具体调整项目及原因如下：
1、公司根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）的要求将公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。将公司对参股公司上海兴烨创业投资有限公司（持有10%的股权）的投资由“长期股权投资”科目转入“可供出售金融资产”核算，相应调减“长期股权投资”借方金额，调增“可供出售金融资产”借方金额（详见下表）；
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2、公司根据《企业会计准则第30 号--财务报表列报（2014年修订）》的列报要求，对报表列报科目作重分类，原列报于合并资产负债表及资产负债表的其他非流动负债的递延收益，改为递延收益列报。对相关金额采用追溯调整法进行调整列报（详见下表）：
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本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2014年末、2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2014年末、2013年度和2012年度净利润未产生任何影响。
独立董事和监事会对此发表了专项意见：公司本次执行新会计准则是根据财政部修订的会计准则的具体准则要求进行的合理变更和调整，是符合规定的；执行新会计准则更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次变更和调整。
公司聘请的2014年度财务审计机构福建华兴会计师事务所(特殊合作伙伴)对公司本次会计政策变更及财务报表列报项目出具了书面说明。
以上第一、二、三、五、六、十一、十二、十四、十五、十六号议案尚需提交2014年度股东大会审议批准。
十八、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年三月三十一日
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 公告编号：2015-004
福建凤竹纺织科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司向关联法人福建凤竹集团有限公司采购水、电和蒸汽。
●公司与关联法人福建凤竹集团有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。
●上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的， 符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
●按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次关联交易表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2014年12月16日与公司关联法人福建凤竹集团有限公司（以下简称凤竹集团）签订《水供用合同》、《电供用合同》和《汽供用合同》，合同期限分别为3年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，凤竹集团承诺向本公司计收的单价不高于当地相同产品单价标准。预计2015年，公司因日常生产的需要，预计向凤竹集团购入水、电、汽的交易总额不超过9000万元（不含税）。
凤竹集团主要股东为陈澄清、李常春、李春兴、林建才，持股比例分别为32.6%、30.5%、30%和0.30%。陈澄清先生为本公司董事长、李常春先生为本公司副董事长、李春兴先生和林建才先生为本公司董事，且4位自然人分别持有本公司股份比例为10.716%、8.6925%、8.55%、0.0855%，鉴此，凤竹集团为本公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本交易购成了关联交易。
2、公司董事会审计委员会成员对本项关联交易进行了审核，发表如下意见：
本项关联交易，我们对其计价依据及结算方式进行了认真审查，认为该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。本议案经董事会审议后，尚需经公司股东大会批准，关联股东陈澄清、李常春、李春兴、林建才、林建辉、郑碧银将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
3、公司第五届董事会第十四次会议于2015年3月29日召开，会议审议通过了《关于公司2015年日常关联交易事项的议案》。在审议该关联交易议案中，按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关规定，公司关联董事陈澄清、李常春、李春兴、陈锋、陈强和林建才回避了表决；其余董事一致表决通过了上述议案；
4、本公司董事会向独立董事提交了上述关联交易事项的相关资料，公司独立董事在仔细阅读了相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，同意进行本次关联交易事项，并就本次关联交易发表了如下独立意见：
对于上述关联交易，我们对其计价依据及结算方式进行了认真审查，认为该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东陈澄清、李常春、李春兴、林建才、林建辉、郑碧银将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
（二）2014日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
福建凤竹集团有限公司，法人代表：李春兴，注册资本：134,300,000元，成立日期：2000年1月13日，经营范围：棉纺、化纤、鞋冒服装销售；公用工程供应、信息咨询服务；五金机电配件贸易。
凤竹集团主要股东为陈澄清、李常春、李春兴、林建才，持股比例分别为32.6%、30.5%、30%和0.30%。陈澄清先生为本公司董事长、李常春先生为本公司副董事长、李春兴先生和林建才先生为本公司董事，且4位自然人分别持有本公司股份比例为10.716%、8.6925%、8.55%、0.0855%。
凤竹集团依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
公司于2014年12月16日与公司关联法人福建凤竹集团有限公司（以下简称凤竹集团）签订《水供用合同》、《电供用合同》和《汽供用合同》，合同期限分别为3年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，凤竹集团承诺向本公司计收的单价不高于当地相同产品单价标准。预计2015年，公司因日常生产的需要，预计向凤竹集团购入水、电、汽的交易总额不超过9000万元（不含税）。
2、定价依据
凤竹集团长期以来以不高于当地价格水平向本公司供应水、电、汽，目前水、电、汽的价格分别为：1．77元/吨、0．55元/度和150元/吨。
凤竹集团承诺上述计价标准不高于当地价格水平，当国家对水、电、煤等产品价格进行调整时，结算价格做相应调整。
3、付款方式及时间
以每月最后一天为水、电、汽费用的结算日，本公司于结算日后十五天内，将相应款项汇入凤竹集团指定的银行账户。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司的生产经营需要较多的水、电、汽，而凤竹集团拥有完整的水、电、汽供应系统，公司向关联方购买水、电、汽，有利于公司的持续稳定经营，保证公司的生产经营不受外部因素影响。
2、上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上严格按照合同执行的，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。
3、由于上述关联交易是按照当地相同产品单价标准执行，对公司的生产成本及独立性无重大影响。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
2015年3月31日
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 公告编号：2015-005
福建凤竹纺织科技股份有限公司
与福建省菲奈斯制衣有限责任公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司向关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司出售成品布、出租厂房。2014年本公司全年实际向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布588.5万元；厂房租金为1.56万元/月、2014年共计18.72万元。
●按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次关联交易表决。
一、关联交易概述
福建省菲奈斯制衣有限责任公司由于生产经营的需要，向本公司购买成品布、租用厂房。2014年本公司全年实际向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布588.5万元；厂房租金为1.56万元/月、2014年共计18.72万元；预计2015年本公司还将向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布2800万元；厂房租金为1.56万元/月，2015年共计18.72万元。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
福建省菲奈斯制衣有限责任公司为福建东润投资有限公司之控股子公司，福建东润投资有限公司截至2014年12月31日持有本公司股份96,000股，占公司总股本的0.04%，其法定代表人为本公司董事、总经理陈锋，本公司董事长陈澄清先生、董事总经理陈锋先生和营销副总经理陈强先生分别持有福建东润投资有限公司20%、25%和25%的股权。因此，菲奈斯为公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易购成了关联交易。
公司第五届董事会第十四次会议于2015年3月29日召开，会议审议通过了《关于公司与关联方进行关联交易的议案》。在审议该关联交易议案中，按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关规定，公司关联董事陈锋、陈澄清、陈强回避了表决，公司独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对本次关联交易进行事前审核，并发表了同意与菲奈斯进行关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
福建省菲奈斯制衣有限责任公司注册资本为人民币1200万元，其经营范围为：服装加工，自营服装产品的进出口贸易。本公司于2009年4月将持有的该公司51%股权转让给关联方福建省东润投资有限公司（现更名为福建东润投资有限公司），截至目前福建东润投资有限公司持有福建省菲奈斯制衣有限责任公司51%股权。
福建东润投资有限公司截至2014年12月31日持有本公司股份96,000股，占公司总股本的0.04%，其法定代表人为陈锋，股东为陈锋先生、陈强先生、陈澄清先生、李萍影女士和陈慧女士，持股比例分别25%、25%、20%、15%和15%的股权。且本公司董事长陈澄清先生、李萍影女士与董事、总经理陈锋先生、营销副总经理陈强先生、陈慧女士为父子（女）、母子（女）关系，故福建东润投资有限公司和福建省菲奈斯制衣有限责任公司与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、福建省菲奈斯制衣有限责任公司按生产需要向本公司购买各种成品布；
2、租用的厂房位于凤竹工业区内（原青阳糖厂6#区），出租建筑物的占地面积为3344m2。
(三)关联交易的主要内容和价格确定的一般原则和方法
1、关联交易的主要内容
福建省菲奈斯制衣有限责任公司由于生产经营的需要，向本公司购买成品布、租用厂房。2014年本公司全年实际向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布588.5万元；厂房租金为1.56万元/月、2014年共计18.72万元；预计2015年本公司还将向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布2800万元；厂房租金为1.56万元/月，2015年共计18.72万元。
2、定价依据
成品布销价参照同类产品的市场价格，厂房的租金参照附近同类厂房的租金。
3、付款方式及时间
以上交易均以现金结算，成品布的付款时间比照公司的其他客户执行；厂房租金的每三个月结算一次，并于第三个月月末前支付。上述关联方依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易是公司因正常生产经营需要而发生。交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害本公司、公司股东及其他关联方的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司第五届董事会第十四次会议于2015年3月29日召开，会议审议通过了《关于公司与关联方进行关联交易的议案》。在审议该关联交易议案中，按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关规定，公司关联董事陈锋、陈澄清、陈强回避了表决，其余董事一致表决通过了上述议案；
2、公司独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对本次关联交易进行事前审核，并发表了同意与菲奈斯进行关联交易的独立意见，具体如下：
①、由于生产经营的需要，公司与关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司2015年预计将发生产品购销关联交易2800万元左右，房屋租金关联交易18.72万元。对于上述关联交易，公司董事会事前向我们提交了相关资料，我们在仔细阅读相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，同意将上述事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议；
②、独立意见
我们认为：本次关联交易事项的审批程序是合法的，公司的关联董事就本次关联交易的审批进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易的成交价格以市场价格为定价基础，因此，我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司董事会审计委员会成员对本项关联交易进行了审核，发表如下意见：
本项关联交易的成交价格以市场价格为定价基础，我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。
六、备查文件
（一）经独立董事事前认可及独立意见
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
2015年3月31日
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2015-006
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称
1、江西凤竹棉纺有限公司
2、山东鱼台凤竹纺织有限责任公司
3、河南凤竹纺织有限公司
4、厦门凤竹商贸有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量
（下转66版）