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证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-012
发行人声明
深圳市海王生物工程股份有限公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事局对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事局第十六次会议审议通过。
2、本次发行对象为公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）。
3、本次非公开发行股票数量为306,122,448股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事局第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为9.80元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
6、公司控股股东海王集团将以现金方式参与本次非公开发行A股股票的认购，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份。在本次非公开发行前海王集团持有本公司24.66%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本交易构成公司的关联交易。
7、由于公司2011年度、2012年度和2013年度累计未分配利润均为负值，故公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。
8、本预案已在“第六节 董事局关于公司利润分配情况的说明”中对公司利润分配政策、公司最近三年现金分红情况及未来三年（2015-2017年）的股东分红回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
9、本次向控股股东海王集团非公开发行股票导致海王集团触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，经公司股东大会非关联股东审议通过后，海王集团可以免于发出要约并可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得本公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市海王生物工程股份有限公司
英文名称：Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.,Ltd.
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：海王生物
证券代码：000078
注册资本：73,171.3855万元
公司住所：广东省深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋
法定代表人：张思民
董事局秘书：张全礼
证券事务代表：慕凌霞
联系电话：0755-26980336
电子邮箱：sz000078@vip.sina.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的行业背景
随着国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》、医药卫生体制改革和医药电商一系列政策的出台，国家对于大健康产业、深化医药卫生体制改革均作出了明确要求，医药和大健康产业在迎来历史性发展机遇的同时，行业规则的变革和整合已经是不可阻挡的趋势。
医药制造产业：新版《药品生产质量管理规范》（GMP）等新标准新法案的出台实施，对我国制药产业的规范、医药行业的整合，医药产品的研发方向等产生了重要影响。同时，医疗体制改革的进一步深化，迫使药企优胜劣汰、加速整合，具有优势品种和研发创新能力的企业将更具备市场竞争力。
医药流通产业：新版《药品经营质量管理规范》（GSP）的颁布实施，要求医药流通企业对药品供应链实施全过程管理、全面质量管理和全员质量管理，促使医药流通行业质量标准得到整体提升，行业整合步伐明显加快。同时，从2009年的《关于深化医疗卫生体制改革的意见》到2011年的《药品流通规划（2011-2015）》等国家政策规定，都明确了提升医药流通行业集中度，减少流通环节，扶持重点医药流通企业做大做强的思路，医药流通行业再掀并购热潮，全面加快整合。此外，随着互联网跨界医药流通，医药商业的服务模式也在加速转型。
（二）本次非公开发行股票的目的
多年来公司致力于医药产业的发展，目前已形成医药研发、医药制造、医药商业流通等产业平台；依托强大的自主创新能力、先进的医药商业模式、完整的产业链条、专业的管理团队、领先的品牌价值，逐步将公司打造成了综合实力雄厚的医药企业。
在医药制造方面，公司具有多元化、多层次的医药产品结构，在保健品、抗肿瘤、心血管、海洋药物、呼吸系统、抗感染等疾病领域均形成了具有较强竞争力的优势产品。
在医药商业方面，经过多年探索，公司形成了“阳光集中配送”的商业流通模式，该模式能够整合社会资源，集约供应链流程，压缩运营成本，规范供应渠道，是符合国家医改政策导向和顺应医药商业流通行业发展趋势的创新型业务模式。目前，公司“阳光集中配送”业务及医药物流延伸服务已经在山东、河南、湖北、黑龙江、安徽等省市地区取得了良好效果。
因公司所处医药商业流通行业的特点、医药研发业务的特性，以及公司各项业务快速发展的实际需要，公司目前资产负债率较高，单纯依靠自有资本和银行融资已经不能满足流动资金需求，通过本次非公开发行股票募集资金归还银行贷款和补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、降低财务风险、提升盈利能力，并满足公司实现医药产业战略布局和扩大销售规模的资金需求，进一步推动公司快速发展，为全体股东创造更多价值。
三、本次发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东海王集团。在本次发行前，海王集团持有本公司股票180,455,603股，占本公司总股本的24.66%。
四、本次非公开发行方案摘要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为306,122,448股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额以及除权、除息后的发行底价做出相应调整。
4、发行对象
本次发行对象为本公司控股股东海王集团。
5、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事局第十六次会议审议通过决议公告日。
6、定价原则及发行价格
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.80元/股。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
7、限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
11、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
12、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
公司控股股东海王集团将以现金方式参与本次非公开发行A股股票，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持本公司股份，构成关联交易。
公司第六届董事局第十六次会议在审议该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
六、本次非公开发行对实际控制权的影响
本次非公开发行前，本公司控股股东海王集团持有本公司180,455,603股股票，持股比例为24.66%，张思民先生和王劲松女士为本公司的实际控制人。
根据发行预案，本次非公开发行股票数量为306,122,448股由海王集团认购。本公司总股本将由发行前的731,713,855股增加为1,037,836,303股，海王集团持有本公司的股份将上升为486,578,051股，持股比例为46.88%，仍为本公司控股股东。
本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票方案已于2015年3月29日经本公司第六届董事局第十六次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为特定对象，为本公司控股股东海王集团。截至本预案公告日，海王集团持有本公司股份180,455,603股，占本公司总股本的24.66%。相关情况介绍如下：
1、基本情况
名称：深圳海王集团股份有限公司
类型：股份有限公司（中外合资，未上市）
注册资本：9,641.3万元人民币
住所：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层
法定代表人：张思民
经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副产品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100%外销。产品内外销比例按有关规定办。增加：从事经营范围内产品的研究开发业务。增加：在合法取得宗地号T304-0129工业用地块上从事开发业务。
2、股权结构及控制关系图
截至本预案公告日，海王集团股权结构及控制关系图如下：
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深圳市银河通投资有限公司持有海王集团58.96%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团25.40%的股权，为海王集团第二大股东。张思民先生持有深圳市银河通投资有限公司70%股权，王劲松女士及张思民先生分别持有（香港）恒建企业有限公司85%及15%的股权，张思民先生通过深圳市银河通投资有限公司及（香港）恒建企业有限公司实际控制海王集团，张思民先生为海王集团实际控制人。
3、最近三年主要业务发展情况和经营成果
海王集团是中国医药行业产业链条较为完整、自主创新能力较强、国际化程度较高的著名大型医药企业集团。目前，海王集团旗下拥有深圳市海王生物工程股份有限公司、中国海王星辰连锁药店有限公司、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司三家规范运作的上市公司，已形成涵盖医药产品研发、制造、流通和零售的完整医药产业链，并拥有国内规模最大的医药零售网络、迅速成长的医药物流体系和国内领先的医药产品自主创新体系。
近年来，海王集团以创新为动力，专注医药产业，打造全产业链竞争优势，实现了企业的持续快速发展。2011年海王集团总资产约86亿，实现销售额约90亿，净利润约1.9亿；2012年海王集团总资产约94亿，实现销售额约106亿，净利润约2.7亿元；2013年海王集团总资产约120亿，实现销售额约128亿，净利润约2.8亿元。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：元
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注：本表数据经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处理情况
海王集团及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次发行前后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争
本次非公开发行完成后，本公司业务与发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞争或潜在同业竞争。
（2）关联交易
海王集团为本公司控股股东。海王集团将认购公司本次非公开发行股份，因此本次发行构成关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的经营发展有积极的影响，没有影响公司的独立性，本公司的主要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象重大交易情况
本预案公告前24个月本公司与控股股东海王集团及其关联方深圳市海王星辰医药有限公司之间的日常关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
第三节 股份认购合同的内容摘要
2015年3月28日，公司与控股股东海王集团签署了附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》，该合同的主要内容如下：
一、合同主体
1、甲方（发行人）：深圳市海王生物工程股份有限公司
住所：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋
法定代表人：张思民
甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，1998年12月向社会公众公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000078”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数731,713,855股，每股面值人民币1元。
2、乙方（认购人）：深圳海王集团股份有限公司
住所：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层
法定代表人：张思民
乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方180,455,603股股份，占甲方总股本的24.66%。
二、认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行股份,认购数量为本次非公开发行实际发行股份的总额，即306,122,448股。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：乙方的认购价格为甲方本次非公开发行股份董事局决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即9.80元/股。
如果甲方股票在董事局决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认 购数量将作相应调整。
如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票 的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
四、合同生效条件
1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事局及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
五、违约责任
1、因认购人过错导致未能按合同约定认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应按其应缴付的全部认购价款或未足额认购金额的百分之二向发行人支付违约金。
2、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
3、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事局审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约。
第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过30亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额中15亿元用于归还公司银行贷款、剩余部分全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性
1、行业高速增长对企业资金投入的需求
根据Wind资讯的数据统计，2001年-2013年间，全国医药行业总产值由最初2,188.65亿元上升至22,297.00亿元，年均增长幅度为21.34%；同比增长率最高达26.51%。
根据国务院《2009-2011深化医疗卫生体制改革实施方案》，政府要逐步提升居民医疗卫生水平，并完善、加强医药卫生的管理和投入。随着新一轮医疗改革的实施，8,500亿的政府卫生支出进一步促进了行业的快速发展，在居民人均可支配收入增加和医保扩容的政策红利下，医药行业企业面临着高速增长。
根据《关于加快培育发展战略新兴产业的决定》，国务院将培育发展战略性新兴产业作为当前推进产业结构升级和加快经济发展方式转变的重大举措，生物医药被列为重点发展领域之一。通过重大政府投入、利好政策以及财政扶持的手段，医药工业将获得强有力的支持。
面对宏观环境利好和行业快速发展的现状，公司目前也处于高速发展和快速扩张的通道中，对资金投入的需求也将高速增长，此次非公开发行将为公司短期、长期的发展提供重要保障。
2、满足公司不断增长的业务对营运资金的需求
本公司属于集研发、生产和流通于一体的医药企业，资产的结构集中在流动资产，为满足国家对新版GMP和GSP认证的要求，公司加大了对车间改造和物流园建设的投入。同时，因目前国内新药研发周期长、投入大，医药商业回款周期长、库存商品占用资金大等行业特点，公司的业务发展需要具备较强的资本实力和充足的流动资金。
（1）参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010 年第1号），对需补充的营运资金量按照如下公式进行测算：
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数 （即：2015年度营运资金需求量＝2015年度销售收入×（1－2014年度销售利润率）/营运资金周转次数）
（2）参考公司2014年1-9月的营运资金周转次数情况，假设2014年的营运资金周转率为3.21，2015年—2017年的营运资金周转次数与2014年相同。
（3）公司2015-2017年的销售利润率与2014年1-9月销售利润率相同，假设为1.41%。
（4）2015年至2017年预计销售收入参考公司2011年至2014年（2014年全年根据2014年1-9月年化后预测）的平均营业收入增长率21.95%，预计未来三年营业收入总体按照20%的速度增长。（下转494版）