第六届董事局第十六次会议决议公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-007
深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届董事局第十六次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第十六次会议的通知于2015年3月20日发出，并于2015年3月29日以通讯形式召开会议。公司应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事局对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行境内人民币普通股A股股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行 A 股股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
本次拟非公开发行股票的发行对象深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。本议案审议时，本公司关联董事张思民先生、张锋先生均回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量为306,122,448股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额以及除权、除息后的发行底价做出相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象
本次发行对象为本公司控股股东海王集团。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（5）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事局第十六次会议审议通过决议公告日。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（6）定价原则及发行价格
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.80元/股。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（7）发行股份的限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（8）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（11）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（12）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本公司独立董事已就本次非公开发行 A 股股票方案的相关事项发表了独立意见。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本公司独立董事已就本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生均回避了对本议案的表决。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，深圳海王集团股份有限公司可以免于发出股份收购要约且免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。本公司董事局提请股东大会审议同意深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据公司股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）办理本次非公开发行股票申报事项，根据监管部门的要求制作、报送、修改、调整有关本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于申请文件、股票认购合同等；
（4）决定并聘请参与本次非公开发行股票中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）在本次非公开发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款，并办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜；
（7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，并继续办理本次发行事宜；
（8）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体修订对照条款请见后附附件一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
11、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
具体修订对照条款请见后附附件二。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一五年三月三十日
附件一：关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会2014年6月发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等新规则，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，公司结合实际情况对《公司章程》部分条款作出修订，具体如下：
一、修订第五十九条
原文：
第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
拟修订为：
第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
二、修订第九十一条
原文：
第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
拟修订为：
第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
三、修订第二百一十八条
原文：
第二百一十八条 公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事局根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，并经股东大会审议决定。
（一）公司董事局在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）公司独立董事应对公司董事局制定的年度分红预案发表独立意见。
（三）公司监事会应对董事局和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。
（四）若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（五）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
拟修订为：
第二百一十八条 公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事局根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，并经股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。
（一）至（三）条未修订
（四）若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台以方便中小股东参与股东大会表决。
（五）未修订
增加（六）、（七）条：
（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事局审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
四、修订第二百一十九条
原文：
第二百一十九条 公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润的，应该进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）若公司当年盈利，且具备现金分红条件，公司利润分配方案应以现金分红为主；在公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划须经公司董事局批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（四）公司股东不得违规占用公司资金，若存在股东违规占用公司资金的情况，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
拟修订为：
第二百一十九条 公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润的，应该进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。
（一）、（三）（四）条未修订。
（二）若公司当年盈利，且具备现金分红条件，公司利润分配方案应以现金分红为主，原则上每年度进行一次现金分红；在公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划是指经公司董事局批准实施的超过公司最近一期经审计净资产10%以上的，且交易金额超过6,000万元以上的对外投资、收购资产或购买设备的项目。
增加（五）、（六）条
（五）若公司业绩增长快速，并且董事局认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
（六）在实际分红时，公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事局根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分的，可以由董事局决定。
五、修订第二百六十三条
原文：
第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数 ；“不满”、“以外”不含本数。
拟修订为：
第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数 ；“以外”“低于”不含本数。
附件二：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会2014年6月发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等新规则，为进一步完善公司《股东大会议事规则》，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款作出修订，具体如下：
一、修改第4条
原文：
第4条 公司召开股东大会（通讯方式除外），会议期间为深圳证券交易所交易时间的，公司股票自股东大会召开当日起应向深圳证券交易所申请停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至披露股东大会决议公告当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。
拟修订为：
第4条、公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事局应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
二、修改第54条
原文：
第54条 召开临时股东大会的会议通知发出后，任何方不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。
第55条 公司召开股东大会，董事局、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
拟修订为：
第54条 公司召开股东大会，董事局、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第55条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
三、修改第65条、66条、67条、68条及69条
原文：
第65条 股东大会的召开方式有现场表决、通讯表决、通过网络投票平台表决等方式。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第66条 股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少，议题简单的情况下，也可以采用通讯方式召开。在审议需要社会公众股股东表决的重大事项时，公司除进行现场表决外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
第67条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、发行公司债券；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、《公司章程》的修改；
5、利润分配方案和弥补亏损方案；
6、董事局和监事会成员的任免；
7、变更募股资金投向；
8、需股东大会审议的关联交易；
9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；
10、变更会计师事务所；
11、法律、法规和《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第68条 以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文进行公告，并注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话，表决结果（同意、反对或弃权）
第69条 以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应按公告的表决时间将表决结果用传真或电子邮件传至指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辩认、不在规定的时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。
拟修订为：
第65条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第66条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第67条股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第68条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第69条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
四、修改第82条
原文：
第82条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
拟修订为：
第82条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
五、修改第100条
原文：
第100条 股东大会同时采用网络投票方式的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
拟修订为：
第100条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
六、修改第102条
原文：
第102条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会仅采取现场投票的，会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通过。
大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。
拟修订为：
第102条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果宣布提请股东大会表决的议案是否通过，并形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-008
深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第八次会议通知于2015年3月20日发出，并于2015年3月29日以通讯表决的形式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。监事会对本议案的审议结果如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量为306,122,448股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额以及除权、除息后的发行底价做出相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（下转494版）