第四届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１５－０１９
四川科伦药业股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第二十七次会议通知于２０１５年３月１６日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第四届董事会第二十七次会议于２０１５年３月２７日在成都以现场方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，其中董事武敏女士和独立董事王广基先生、张涛先生以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
１、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１４年度董事会工作报告》。
公司２０１４年度董事会工作报告详细内容见公司《２０１４年度报告》相关部分，该报告全文于２０１５年３月３１日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
２、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１４年度总经理工作报告》
公司２０１４年度总经理工作报告详细内容见公司《２０１４年度报告》相关部分，该报告全文于２０１５年３月３１日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
３、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司２０１４年度报告及摘要的议案》
年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１５年３月３１日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
此议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
４、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１４年度财务决算报告》
２０１４年实现营业收入８０．２３亿元，比上年增长１７．４５％；实现利润总额１１．４９亿元，比上年下降１０．４３％；实现归属于母公司股东的净利润１０．０２亿元，比上年下降７．１９％。
２０１４年年末公司资产总额２１２．０３亿元，比年初增加３２．５６亿元。２０１４年末公司负债总额１０２．３２亿元，比年初增加２３．１０亿元。实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润９．１８亿元，比上年下降１５．３１％。２０１４年末归属于母公司股东权益合计１０７．３９亿元，比年初增加９．８０亿元。
报告期内财务费用２．１３亿元，比上年增加０．４９亿元，比上年增长３０．０９％，主要原因是融资净额增加导致财务费用上升。
２０１４年非经常性损益０．８３亿元，比上年增加０．８８亿元，增长１，７５８．９８％。主要原因是上年度计提商誉减值准备１．３５亿元。
２０１４年投资活动产生的现金流量净支出２９．８９亿元，较去年增加８．８４亿元，增长４２．０２％。主要原因是在建工程、固定资产、无形资产支出增加及购买利君国际股权。
此议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
５、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１４年度利润分配的预案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４年度实现归属于上市公司股东的净利润１，００１，９０２，６１３元，其中：母公司实现净利润７７６，０５２，５６５元，按《公司章程》规定提取１０％法定盈余公积７７，６０５，２５７元，加：年初未分配利润２，８６７，７１６，７１２元，减：根据公司２０１３年度股东大会通过的２０１３年度利润分配方案，每１０股派２．５元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币１２０，０００，０００元，每１０股转增５股，公司期末实际可供股东分配的利润３，４４６，１６４，０２０元。资本公积为４，４８８，０３３，３０９元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经实际控制人提议，建议２０１４年度利润分配预案：以２０１４年１２月３１日股本总数７２０，０００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金红利２．５元（含税），共分配现金股利１８，０００万元；资本公积金每１０股转增股本１０股，不送股。 本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
公司推出的２０１４年度利润分配的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本分配方案合法、合规，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司办理因实施２０１４年度利润分配预案涉及的相关事项。
公司独立董事就公司２０１４年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
此议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
６、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》
公司出具的专项报告、独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
７、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜２０１４年内部控制评价报告＞的议案》
公司监事会、独立董事分别对２０１４年度内部控制自我评价报告发表了意见。
公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
８、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于调整公司内部组织机构设置的议案》
鉴于公司快速发展以及上市公司规范管理的需要，公司经调研并结合实际，公司对内部职能部门进行调整，取消了监察部，增设内控管理部；并将市场与招投标部、安全环保部分别更名为市场准入部、环境健康安全（ＥＨＳ）监管部；研发中心以公司下属子公司的形式体现，其他内部机构保持不变。
调整后的公司机构设置：公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责，董事会下设董事会办公室（证券部）。董事会包含四个专门委员会，分别为：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，公司内部审计部为董事会审计委员会常设机构。公司内部设置１７个直属职能部门，即办公室、人力资源部、事业发展部、企划部、信息部、供应部、质管中心、工程部、环境健康安全（ＥＨＳ）监管部、销售管理部、市场准入部、临床药学服务部、国际业务部、财务部、物流监管部、法律事务部、内控管理部。
９、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜２０１４年度环境报告书＞的议案》
具体内容详见公司网（ｗｗｗ．ｋｅｌｕｎ．ｃｏｍ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１０、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜２０１４年度社会责任报告＞的议案》
具体内容详见公司网（ｗｗｗ．ｋｅｌｕｎ．ｃｏｍ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１１、在关联董事潘慧回避表决的情况下，以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司２０１５年度日常采购关联交易情况的议案》
详细内容见公司２０１５年３月３１日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司２０１５年度日常采购关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司２０１５年度日常采购关联交易情况的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
１２、在关联董事刘革新、程志鹏、刘思川和潘慧回避表决的情况下，以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于预计公司２０１５年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司２０１５年３月３１日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于预计公司２０１５年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司２０１５年度日常关联交易情况的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
此议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
１３、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜内部控制缺陷认定标准＞的议案》
具体内容详见公司网（ｗｗｗ．ｋｅｌｕｎ．ｃｏｍ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１４、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１５年度财务审计机构的议案》
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层根据２０１５年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事就公司续聘２０１５年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
此项议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
１５、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于同意湖南科伦设立湖南销售公司的议案》
为了扩大在销售规模，公司全资子公司湖南科伦制药有限公司投资设立“湖南科伦医药贸易有限公司”（暂定名，以最终注册为准，下称“湖南科伦医贸”），湖南科伦制药有限公司以自有资金出资人民币１，０００万元，占湖南科伦医贸注册资本的１００％。
为加快推进湖南科伦医贸的设立，特提请董事会授权公司管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。
公司独立董事张腾文、张涛先生和王广基先生向董事会提交了《独立董事２０１４年度述职报告》，并将在公司２０１４年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
上述议案需要提请公司２０１４年度股东大会审议的，股东大会会议通知及召开时间由公司另行通知。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
２０１５年３月３１日
证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１５－０２０
四川科伦药业股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第四届监事会第十二次会议通知于２０１５年３月１６日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第四届监事会第十二次会议于２０１５年３月２７日以现场方式在成都召开，会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
１、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１４年度监事会工作报告》
公司２０１４年度监事会工作报告详细内容见公司《２０１４年度报告》相关部分，该报告全文于２０１５年３月３１日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
２、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１４年度报告及摘要的议案》
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司２０１４年度财务决算报告、公司２０１４年度利润分配方案、经审计的２０１４年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核四川科伦药业股份有限公司２０１４年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
３、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司＜２０１４年内部控制自我评价报告＞的议案》
公司监事会认为：公司已按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范的有关规范标准的要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
４、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
公司全体监事一致选举万鹏先生担任公司第四届监事会主席，任期与第四届监事会任期一致。
附件：监事会主席候选人万鹏先生简历
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
监事会
２０１５年３月３１日
附件：监事会主席候选人万鹏先生简历
万鹏先生，１９７６年出生，中国国籍，无境外居留权，公司监事会主席、法律事务部总监，研究生学历，２００１年司法部授予全国律师资格。先后供职于四川旷怡房屋开发有限公司、成都万嘉房地产营销有限责任公司；２００１年１０月进入公司法律事务部工作，自２００７年１２月至今任公司法律事务部总监。现兼任四川科伦实业集团有限公司监事及伊犁川宁生物技术有限公司监事。２０１５年３月起任公司监事。
万鹏先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
万鹏先生不存在《公司法》第１４６条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有遭受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。
证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１５－０２１
四川科伦药业股份有限公司
关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司
２０１５年度日常采购关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常采购关联交易概述
（一）概述
与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）日常采购关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“科伦药业”或“本公司”）及其控制的公司向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂。
科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其５０％的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，科伦斗山为公司关联方。
公司预计２０１５年度与科伦斗山发生的关联交易金额合计不超过４，０５０万元，公司２０１４年度与科伦斗山实际发生关联交易采购金额４７，２１６，８２５ 元。
（二）预计２０１５年度的关联交易类别和金额
■
自２０１５年１月１日至２０１５年２月２８日，公司与科伦斗山累计已发生的关联交易的金额为３，８８５，１７６．７４ 元。
（三）审议程序
２０１５年３月２７日，公司召开第四届董事会第二十七次会议在关联董事潘慧女士回避表决的情况下，以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司２０１５年度日常采购关联交易情况的的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本项关联交易无需获得股东大会的批准。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方情况
科伦斗山成立于２０１１年５月１８日，注册资本３０００万元，法定代表人：潘慧，公司住所：成都市温江区海峡两岸科技园新华大道，经营范围：研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（凡涉及国家专营规定及许可证管理的从其规定）。
截至２０１４年１２月３１日，资产总额４５，３１５，１０３．５１元，负债总额１２，１６７，１７９．０１元，股东权益３３，１４７，９２４．５０元，２０１４年度实现净利润１４，３０５，７３７．２７元（上述数据已经四川蜀华会计师事务所有限公司审计（川蜀华会审字［２０１５］６号））。
（二）关联关系及履约能力
科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其５０％的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，科伦斗山为公司关联方。
科伦斗山依法存续，本公司与其发生的关联交易不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
本公司与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地与供应商进行交易。
本公司已严格按照公司采购业务内部控制流程，并与科伦斗山签订了《采购合同》，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容；采购合同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。
四、交易目的和对上市公司的影响
科伦斗山主要产品高纯度药用辅料“蛋黄卵磷脂”， 该产品填补了我国药用辅料上的生产空白，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料。向科伦斗山采购该辅料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性。
五、独立董事对关联交易情况的意见
（一）公司独立董事事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司２０１５年度拟向四川科伦斗山生物技术有限公司采购蛋黄卵磷脂等产品，预计２０１５年度向四川科伦斗山生物技术有限公司采购总额不超过４，０５０万元。对上述交易事项，我们进行了事先审核，认为程序合法，同意提交董事会审议。
（二）独立意见
经认真核查后公司独立董事认为：公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意公司《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司２０１５年度日常采购关联交易情况的议案》。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
２０１５年３月３１日
证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１５－０２２
四川科伦药业股份有限公司
关于预计公司２０１５年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）概述
公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“公司”或“本公司”）及其控制的公司与关联方四川科伦医药贸易有限公司及其下属子公司（以下简称“科伦医贸集团”）发生的销售商品业务，与伊犁伊北煤炭有限责任公司（以下简称“伊北煤炭”）发生的采购原煤业务，委托伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）加工原材料业务形成的关联交易。
科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉目前的控股股东均为本公司的关联方四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），该等公司因受关联方惠丰投资控制而为本公司关联法人。
公司预计２０１５年度与科伦医贸集团发生的关联交易金额合计不超过９５，０００万元，与伊北煤炭发生的关联交易金额合计不超过８，１００万元，与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过５，０００万元。
２０１５年３月２７日，公司召开第四届董事会第二十七次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于预计公司２０１５年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士和刘思川先生作为关联董事予以回避表决。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东、持有股份的发起人股东，以及其他有利害关系的关联股东也将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
（二）２０１４年度实际发生并预计２０１５年度的关联交易类别和金额
■
自２０１５年１月１日至２０１５年２月２８日，公司已累计向科伦医贸集团销售商品１１４，４２７，３３１．８５元，从伊北煤炭采购原料５，４４８，２３４．２３元，委托恒辉淀粉加工原材料１，６１１，１１７．５４元。
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
１、关联方介绍
四川科伦医药贸易有限公司（以下简称“科伦医贸”）成立于１９９８年１１月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为２亿元，法定代表人：何岳。经营范围为批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。
科伦医贸集团（母公司）截止２０１４年１２月３１日，资产总额１，９２０，２３８，９１３．２９元，负债总额１，４９９，７３４，２８２．４６元，股东权益４２０，５０４，６３０．８３元，２０１４年度实现净利润５２，２０５，１６６．４６元。（经审计）
２、伊北煤炭
伊北煤炭成立于２００４年６月，注册资本１９３万元，法定代表人：贾可珍，公司住所：伊宁市界梁子沟，经营范围：煤炭开采及销售。惠丰投资与成都久易贸易有限公司（下称“久易公司”）签订股权转让协议，约定惠丰投资受让久易公司持有伊北煤炭１００％的股权，惠丰投资持有其１００％的股权。
截止２０１４年１２月３１日，资产总额１３８，０９２，３５９．１７元，负债总额２４３，０３７，４７８．５０元，股东权益－１０４，９４５，１１９．３３元，２０１４年度实现净利润－６１，３７１，６５７．３５元。（未经审计）
３、恒辉淀粉
恒辉淀粉成立于２００３年６月，注册资本１亿元，法定代表人：朱殿德，公司住所：霍城县清水河镇清水河村，经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。惠丰投资持有其１００％的股权。
截止２０１４年１２月３１日，资产总额４９３，７８５，５０２．１１元，负债总额４６３，６５３，７７９．３１元，股东权益３０，１３１，７２２．８０元，２０１４年度实现净利润－３７，７３２，８５０．５７元。（未经审计）
（二）关联关系
惠丰投资持有科伦医贸６８．２％的股权，为科伦医贸的控股股东；科伦集团持有科伦医贸２９．８％的股权；由于惠丰投资为本公司的关联方，故科伦医贸也为公司的关联法人。
伊北煤炭和恒辉淀粉的唯一股东为公司关联方惠丰投资，因此，伊北煤炭和恒辉淀粉也属于公司的关联法人。
（三）履约能力
科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉均依法存续，本公司与其产生的关联交易不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
（一）公司与科伦医贸集团的商品销售
本公司及下属企业与关联方科伦医贸集团之间发生的销售商品业务为关联交易，科伦医贸作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为本公司及下属企业生产的产品销售给科伦医贸集团后，再由其销售至终端客户。科伦医贸作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。
双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。
（二）公司下属企业与伊北煤炭之间的原材料采购
本公司下属企业伊犁川宁生物技术有限公司（下称“伊犁川宁”）与伊北煤炭之间发生的煤炭采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。
２０１５年，伊犁川宁已严格按照采购业务内部控制流程，与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。
（三）公司下属企业与恒辉淀粉之间的委托加工交易
伊犁川宁委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，为维护双方的利益，２０１５年，已严格按照相关业务内部控制流程，与其签订了《委托加工协议》，协议约定：川宁生物向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定主要根据恒辉淀粉发生的实际生产成本加成１０％（含税）计算委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等内容。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）本公司及下属企业向科伦医贸集团销售商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
（二）本公司下属企业伊犁川宁与伊北煤炭和恒辉淀粉发生原材料采购、委托加工交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。
五、独立董事对日常关联交易事项议案的事前认可
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与四川科伦医药贸易有限公司及其控制的企业发生日常性的销售产品的关联交易，公司预计２０１５年度公司向四川科伦医药贸易有限公司销售商品总额不超过１１．４１亿元；公司２０１５年度拟向伊犁伊北煤炭有限责任公司（以下简称“伊北煤炭”）采购煤炭，预计２０１５年度不超过５，０００万元；并委托伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）加工玉米等原材料，预计２０１５年度向其支付委托加工费不超过８，１００万元；对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。
六、独立董事的独立意见
独立董事经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
２０１５年３月３１日