证券代码：Ａ股 ６００６１３ 股票简称：Ａ股 神奇制药 编号：临２０１５－０１３

  Ｂ股 ９００９０４ Ｂ股 神奇Ｂ股

  上海神奇制药投资管理股份有限公司

  第八届董事会第七次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次（临时）会议通知已于２０１５年３月２５日分别以书面送达、传真、邮件等方式通知公司董事、监事。会议于２０１５年３月３０日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：

  公司６名关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛先生、冯斌先生、吴涛女士和涂斌先生回避表决，其他３名非关联独立董事一致同意，审议通过《关于增资控股东莞市鸿润国际医药有限公司的议案》，公司投资９００万元现金与冯斌等７名关联自然人以及１９名其他自然人共同对东莞市鸿润国际医药有限公司进行增资，同意公司签订《关于东莞市鸿润国际医药有限公司股权转让暨增资扩股协议》。

  上述关联投资交易有关详情请见公司同日披露的“临２０１５－０１４”号公告。

  特此公告。

  上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：Ａ股 ６００６１３ 股票简称：Ａ股 神奇制药 编号：临２０１５－０１４

  Ｂ股 ９００９０４ Ｂ股 神奇Ｂ股

  上海神奇制药投资管理股份有限公司

  关于增资控股东莞市鸿润国际医药有限公司

  暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、增资控股公司名称：东莞市鸿润国际医药有限公司

  ２、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司６名关联董事回避表决。

  ３、至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与相关关联人之间发生关联投资３笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》相关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  上海神奇制药投资管理股份有限公司（下称“公司”或“神奇制药”）根据业务发展需要，决定与冯斌等７名关联自然人以及１９名其他自然人共同对东莞市鸿润国际医药有限公司（以下简称“鸿润医药”）增资扩股。鸿润医药本次注册资本由５０万元增加到３０００万元，新增注册资本人民币２９５０万元，其中，３６０．５２７７６４万元由鸿润医药截至２０１４年１２月３１日经审计的未分配利润转增注册资本， ４８３．４７２２３６万元由截至２０１４年１２月３１日经审计的原股东赵红军对鸿润医药的部分债权转增注册资本，其余注册资本２１０６万元由其他新股东以货币出资认购。

  本公司本次用自有资金９００万元向鸿润医药进行增资，认购鸿润医药新增注册资本９００ 万元；其他新股东用现金１２０６万元向鸿润医药进行增资，认购鸿润医药新增注册资本１２０６万元。本次增资完成后，本公司持有鸿润医药的股权将占其增资后注册资本的３０％，为鸿润医药本次增资后的第一大股东。

  本次各方参与鸿润医药增资后持股比例如下：

  １、神奇制药，出资９００万元，持股比例３０．００％；

  ２、赵红军（原股东），出资８９４万元，持股比例２９．８０％；

  ３、文邦英，出资８０万元，持股比例２．６７％；

  ４、冯斌，出资４０万元，持股比例１．３３％；

  ５、涂斌，出资２０万元，持股比例０．６７％；

  ６、刚冲霞，出资２０万元，持股比例０．６７％；

  ７、梅君，出资２０万元，持股比例０．６７％；

  ８、陈亮，出资２０万元，持股比例０．６７％；

  ９、徐丹，出资１０万元，持股比例０．３３％；

  １０、１８名其他自然人，出资１７２万元，持股比例３３．１９％。

  由于上述投资人中文邦英女士为公司大股东贵州神奇投资有限公司董事、本公司董事长的配偶，冯斌先生为公司董事兼总经理，涂斌先生为公司董事，刚冲霞先生为公司财务总监，梅君女士为公司大股东高管人员，陈亮先生为公司董事吴涛女士的配偶，徐丹女士为公司监事、公司大股东财务总监，以上共同投资行为构成关联交易。公司董事会在审议该交易事项时，关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛先生、冯斌先生、吴涛女士和涂斌先生回避表决。该交联交易事项已事先获得独立董事的认可，同意提交公司董事会审议。

  ２０１５年３月３０日，公司第八届董事会第七次（临时）会议３名非关联董事一致同意，审议通过了《关于增资控股东莞市鸿润国际医药有限公司的议案》，同意公司投资９００万元现金与冯斌等７名关联自然人以及１９名其他自然人共同对鸿润医药增资扩股，同意公司签订《关于东莞市鸿润国际医药有限公司股权转让暨增资扩股协议》。

  至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与上述关联人之间发生关联投资３笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，该议案属公司董事会审批权限，无需提请公司股东大会审议。

  公司本次与关联人共同投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交联方介绍

  １、文邦英

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：５２２３２１１９４９ＸＸＸＸＸＸＸＸ

  通讯地址：贵阳市北京路１号贵州神奇投资有限公司

  关联关系：系公司大股东贵州神奇投资有限公司董事、本公司董事长的配偶。

  最近三年的职业和职务：近三年主要从事医药行业，任公司大股东贵州神奇投资有限公司董事，贵州金桥药业有限公司董事，贵阳神奇大酒店有限公司董事。

  ２、冯斌

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：５２２３２８１９７２ＸＸＸＸＸＸＸＸ，

  通讯地址：上海市威海路１２８号长发大厦６１３室

  关联关系：系公司董事、总经理。

  最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，任公司董事、总经理，贵州神奇药业有限公司董事、总经理，贵州金桥药业有限公司董事、总经理。

  ３、刚冲霞

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：５２２５２２１９５２ＸＸＸＸＸＸＸＸ，

  通讯地址：上海市威海路１２８号长发大厦６１３室

  关联关系：系公司财务总监。

  最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，任公司财务总监。

  ４、涂斌

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：５２２５２１１９７４ＸＸＸＸＸＸＸＸ，

  通讯地址：贵阳市北京路１号贵州神奇药业有限公司

  关联关系：系公司董事、神奇药业财务总监。

  最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，任公司董事、贵州神奇药业有限公司财务总监。

  ５、梅君

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：５２２１３１１９６５ＸＸＸＸＸＸＸＸ

  通讯地址：贵阳市北京路１号贵州神奇投资有限公司

  关联关系：系公司大股东贵州神奇投资有限公司高级管理人员。

  最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，曾任公司董事会秘书。现为公司大股东贵州神奇投资有限公司高级管理人员。

  ６、陈亮

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：５２２７２５１９７１ＸＸＸＸＸＸＸＸ

  通讯地址：贵阳市北京路１号贵州神奇药业有限公司

  关联关系：系公司董事吴涛女士的配偶

  最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，系贵州神奇药业有限公司全国商务经理。

  ７、徐丹

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：５２０１０３１９７１ＸＸＸＸＸＸＸＸ

  通讯地址：贵阳市北京路１号贵州神奇投资有限公司

  关联关系：系公司监事、公司大股东贵州神奇投资有限公司财务总监。

  最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，任公司大股东贵州神奇投资有限公司财务总监，本公司监事。

  三、关联交易标的基本情况

  １、标的公司基本情况

  名称：东莞市鸿润国际医药有限公司

  注册号：４４１９００００００９５８５９

  住所：东莞市东城区东泰花园又一居２３号

  法定代表人：赵红军

  注册资本：伍拾万元

  成立日期：２００４年１月５日

  经营范围：批发：药品，保健食品，预包装食品，一类、二类、三类医疗器械，化妆品，消毒用品，日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  ２、主要财务数据

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年１２月３１日，鸿润医药总资产２，０５６．７８万元，总负责１，６４６．２６万元，净资产４１０．５３万元；２０１４年累计实现营业收入４，３１９．２５万元，净利润１３０．０３万元。

  四、关联交易的主要内容、定价政策

  １、交易内容

  公司出资９００万元现金与冯斌等７名关联自然人以及１９名其他自然人共同对鸿润医药增资扩股。

  ２、定价依据、出资方式

  增资前，鸿润医药注册资本５０万元，赵红军，出资４０万元，持股比例８０％； 赵红全，出资１０万元，持股比例２０％。本次增资同时，原股东赵红全将其持有鸿润医药２０％的股权以１０万元的金额转让给赵红军。

  增资后，鸿润医药注册资本３０００万元，本公司用现金出资９００万元，占鸿润医药３０％的股份；原股东赵红军用截至２０１４年１２月３１日经审计的未分配利润以及他对鸿润医药的部分债权，加上原有的５０万元出资，共计８９４万元，占鸿润医药２９．８０％的股份；其他新股东用现金出资１２０６万元，占鸿润医药４０．２０％的股份。

  五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  为推进公司在医药产业的布局，进一步增强公司产品市场推广力度，拓展市场业务，同时充分调动员工主观积极性，公司同意出资９００万元现金与冯斌等７名关联自然人以及１９名其他自然人共同对鸿润医药增资扩股。本次交易完成后，新公司将纳入公司合并报表范围，对公司未来财务状况和经营状况将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司第八届董事会第七次（临时）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该议案，关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛先生、冯斌先生、吴涛女士和涂斌先生回避表决，独立董事全票通过了该议案。

  该交易无需提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事事前认可声明及发表的独立意见

  公司独立董事陈劲先生、王强先生、朱耘先生发表如下事前认可声明与独立意见：

  １、独立董事发表事前认可声明如下：

  （１）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第八届董事会第七次（临时）会议审议。

  （２）董事会审议《关于增资控股东莞市鸿润国际医药有限公司的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法回避表决。

  （３）我们认为上述事宜，不仅符合国家法律、法规及其他规定，而且有利于公司发展，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

  ２、独立董事发表独立意见如下：

  （１）本次投资暨关联交易符合公司既定的业务发展战略；

  （２）董事会在审议上述议案时，６名关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛先生、冯斌先生、吴涛女士和涂斌先生均予以回避未参加表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》的规定，表决结果合法有效；

  （３）本次投资对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益；

  （４）本次投资暨关联交易除鸿润医药原股东赵红军用经审计未分配利润以及其对鸿润医药的部分债权转为本次对鸿润医药的出资外，其他各方均以现金出资，同股同权，出价统一，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

  我们同意实施该交易。

  （三）董事会审计委员会的书面审核意见

  此项关联交易符合公司既定的业务发展战略，关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定，涉及共同投资的关联交易除鸿润医药原股东赵红军用经审计未分配利润以及其对鸿润医药的部分债权转为本次对鸿润医药的出资外，其他各方均以现金出资，同股同权，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

  六、历史关联交易

  除本次关联交易外，公司曾于２０１４年８月５日、９月２４日披露过与上述关联人共同投资关联交易行为，具体详情请见公司“临２０１４－０３０”、“临２０１４－０３９”号公告。

  七、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可声明；

  （二）独立董事意见；

  （三）董事会审计委员会书面审核意见。

  特此公告。

  上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日