第七届董事会第十次会议
决议公告
证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2015-12
方大集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年3月30日以书面和传真形式发出会议通知，并于2015年4月3日上午以现场和通讯结合方式在公司会议室召开第七届董事会第十次会议，会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、公司关于调减非公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案
公司2014 年12 月23 日召开的第七届董事会第八次会议及2015年1月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案，公司前次确定的江西省南昌市新建县38MWp分布式光伏发电项目因其中18MWp的部分实施条件尚需进一步落实，根据公司第七届董事会第八次会议及2015年第一次临时股东大会会议决议对公司董事会的授权，公司决定调减该募集资金投资项目的拟投入募集资金金额，剩余部分待实施条件落实后自筹资金投入建设。调整前后募集资金投资项目及拟投入募集资金金额情况如下：
原募集资金投资项目及金额如下：
■
调整后的募集资金投资项目及金额如下：
■
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、公司关于非公开发行A股股票方案（调整后）的议案（逐项表决）
由于调减了江西省南昌市新建县38MWp分布式光伏发电项目的拟投入募集资金金额，根据公司第七届董事会第八次会议及2015年第一次临时股东大会会议决议对公司董事会的授权，公司董事会对非公开发行A股股票方案进行相应调整，本次募集资金数量调整至85,600万元，发行数量上限调整至不超过9,000万股。调整后，非公开发行A股股票方案如下：
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括公司第一大股东深圳市邦林科技发展有限公司（以下称“邦林科技”）在内的不超过10名特定对象发行股票。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过9,000万股（含9,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会按照股东大会的授权根据相关规定和实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司第一大股东邦林科技在内不超过10名特定对象，其中邦林科技出资20,160万元参与认购（占本次募集资金上限85,600万元的23.55%）。认购对象全部以现金方式认购。除邦林科技外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日与发行价格
公司本次发行定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于9.85元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整公式如下:
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。邦林科技不参与市场询价过程，其同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。本次发行如无其他投资者报价，则邦林科技的认购价格为发行底价。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期安排
邦林科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,600万元，扣除发行费用后全部投资如下项目：
■
本公司董事会可根据股东大会的授权，按照本次发行的实际募集资金净额以及项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，募集资金到位后，公司将通过增资或借款的方式，由项目实施主体负责实施。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期限
本次非公开发行股票相关事项的决议自2015年第一次临时股东大会通过之日（2015年1月13日）起十八个月内有效。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（2015年4月修订稿）的议案
由于调减了江西省南昌市新建县38MWp分布式光伏发电项目的拟投入募集资金金额，根据公司第七届董事会第八次会议及2015年第一次临时股东大会会议决议对公司董事会的授权，公司董事会对关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告进行修订。
《方大集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（2015年4月修订稿）》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、公司关于非公开发行A股股票预案（2015年4月修订稿）的议案
由于调减了江西省南昌市新建县38MWp分布式光伏发电项目的拟投入募集资金金额，根据公司第七届董事会第八次会议及2015年第一次临时股东大会会议决议对公司董事会的授权，公司董事会对关于非公开发行A股股票预案进行修订。
《方大集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（2015年4月修订稿）》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
方大集团股份有限公司
董事会
2015年4月4日
证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2015-13
方大集团股份有限公司
第七届监事会第七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)监事会于2015年3月30日以书面和传真形式发出会议通知，并于2015年4月3日上午在本公司会议室召开第七届监事会第七次会议。会议应到监事三人，实到监事三人，本次会议由监事会召集人郑华女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案：
一、公司关于调减非公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案
公司2014 年12 月23 日召开的第七届董事会第八次会议及2015年1月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案，公司前次确定的江西省南昌市新建县38MWp分布式光伏发电项目因其中18MWp的部分实施条件尚需进一步落实，根据公司第七届董事会第八次会议及2015年第一次临时股东大会会议决议对公司董事会的授权，公司决定调减该募集资金投资项目的拟投入募集资金金额，剩余部分待实施条件落实后自筹资金投入建设。调整前后募集资金投资项目及拟投入募集资金金额情况如下：
原募集资金投资项目及金额如下：
■
调整后的募集资金投资项目及金额如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司关于非公开发行A股股票方案（调整后）的议案
由于调减了江西省南昌市新建县38MWp分布式光伏发电项目的拟投入募集资金金额，根据公司第七届董事会第八次会议及2015年第一次临时股东大会会议决议对公司董事会的授权，公司董事会对非公开发行A股股票方案进行相应调整，本次募集资金数量调整至85,600万元，发行数量上限调整至不超过9,000万股。调整后，非公开发行A股股票方案如下：
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括公司第一大股东深圳市邦林科技发展有限公司（以下称“邦林科技”）在内的不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过9,000万股（含9,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会按照股东大会的授权根据相关规定和实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司第一大股东邦林科技在内不超过10名特定对象，其中邦林科技出资20,160万元参与认购（占本次募集资金上限85,600万元的23.55%）。认购对象全部以现金方式认购。除邦林科技外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日与发行价格
公司本次发行定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于9.85元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整公式如下:
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。邦林科技不参与市场询价过程，其同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。本次发行如无其他投资者报价，则邦林科技的认购价格为发行底价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期安排
邦林科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,600万元，扣除发行费用后全部投资如下项目：
■
本公司董事会可根据股东大会的授权，按照本次发行的实际募集资金净额以及项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，募集资金到位后，公司将通过增资或借款的方式，由项目实施主体负责实施。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期限
本次非公开发行股票相关事项的决议自2015年第一次临时股东大会通过之日（2015年1月13日）起十八个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（2015年4月修订稿）的议案
由于调减了江西省南昌市新建县38MWp分布式光伏发电项目的拟投入募集资金金额，根据公司第七届董事会第八次会议及2015年第一次临时股东大会会议决议对公司董事会的授权，公司董事会对关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告进行修订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、公司关于非公开发行A股股票预案（2015年4月修订稿）的议案
由于调减了江西省南昌市新建县38MWp分布式光伏发电项目的拟投入募集资金金额，根据公司第七届董事会第八次会议及2015年第一次临时股东大会会议决议对公司董事会的授权，公司董事会对关于非公开发行A股股票预案进行修订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
方大集团股份有限公司监事会
2015年4月4日