第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2015-009
平顶山天安煤业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2015年4月11日在平顶山市平安大厦会议中心召开，会议由公司第六届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事15人，亲自出席及授权委托出席董事15人。张付有董事因另有公务委托裴大文董事代为出席表决，杨玉生董事因另有公务委托张建国董事代为出席表决，陈寒秋董事因在外就医委托白国周董事代为出席表决，独立董事王兆丰先生因另有公务委托独立董事唐建新先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、2014年度总经理工作报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度总经理工作报告。
二、2014年度董事会工作报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度董事会工作报告。
三、2014年度财务决算报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度财务决算报告。
四、2014年度利润分配预案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度利润分配预案。
2014年我公司合并报表实现税前利润298,365,593.05元，归属于上市公司股东的净利润198,617,713.80 元。母公司实现净利润355,779,371.94元，根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金35,577,937.19 元，当年可供股东分配的利润320,201,434.75元。依据实际情况，公司以2014年12月31日总股本2,361,164,982股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.26元（含税），共计61,390,289.53元，占当年归属于上市公司股东的净利润的30.91%,未分配部分用于公司的发展。
公司独立董事认为：公司董事会提出的2014年度利润分配预案合法、合规,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，同意该利润分配预案。
五、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（全文详见上海证券交易所网站）
公司独立董事认为：公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观真实地反映了2014年公司募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。
六、2014年年度报告（正文及摘要）
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年年度报告(正文及摘要)。
七、平煤股份2014年度社会责任报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份2014年度社会责任报告。（全文详见上海证券交易所网站）
八、平煤股份2014年度内部控制评价报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份2014年度内部控制评价报告。（全文详见上海证券交易所网站）
公司独立董事认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2014年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
九、平煤股份董事会审计委员会2014年度履职情况报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《平煤股份董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。（全文详见上海证券交易所网站）
十、2014年日常关联交易执行情况及2015年发生额预计情况的议案
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2014年日常关联交易执行情况及2015年发生额预计情况的议案。
董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、陈寒秋先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事认为：公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，同意对2015年日常关联交易发生额的预计。
十一、关于会计估计变更的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份关于会计估计变更的议案。
公司独立董事认为：公司本次会计估计变更,符合《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，因此我们同意本次会计估计变更。
十二、关于聘任2015年度审计机构的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过继续聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
公司独立董事认为：2014年公司聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，该公司在审计工作中能够恪守独立审计准则，遵守职业道德，同意继续聘任该所为本公司2015年度审计机构，聘期一年。
十三、关于召开2014年年度股东大会的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2014年年度股东大会的议案。
以上第二、三、四、六、十、十二项议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2015-010
平顶山天安煤业股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2015年4月11日在平顶山市平安大厦会议中心召开。会议由公司第六届监事会主席张友谊先生主持。本次会议应到监事9人，亲自出席及授权委托出席监事9人。监事赵海龙先生、吉如昇先生因另有公务委托监事林东先生代为出席表决，监事王晓明先生因另有公务委托监事于泽阳先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：
一、2014年度监事会工作报告
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2014年度监事会工作报告。
公司监事会对董事履职情况发表如下意见:公司全体董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠实地履行董事职责，守法守规、勤勉尽责，切实有效地发挥了董事的作用，促进了公司的规范运作、健康发展。
二、2014年度财务决算报告
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2014年度财务决算报告。
三、2014年度利润分配预案
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2014年度利润分配预案。
四、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
五、2014年年度报告（正文及摘要）
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2014年年度报告(正文及摘要)。
公司监事会对2014年年度报告（正文及摘要）发表如下审核意见:
(一)公司2014年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
(二)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理成果和财务状况；
(三)在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(四)与会监事一致认为，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
(五)监事会认为，2014年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
六、平煤股份2014年度内部控制评价报告
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份2014年度内部控制评价报告。
七、2014年日常关联交易执行情况及2015年发生额预计情况的议案
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2014年日常关联交易执行情况及2015年发生额预计情况的议案。
监事会认为，该等关联交易的内容遵循了公司关联交易协议的有关规定，关联交易定价是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
八、关于会计估计变更的议案
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于会计估计变更的议案。
公司监事会认为：本次会计估计变更,符合《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，本次会计估计变更的程序符合法律、法规及相关规定，监事会一致同意实施本次会计估计变更。
九、关于聘任2015年度审计机构的议案
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任2015年度审计机构的议案。
以上第一、二、三、五、七、九项议案，需提交2014年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司监事会
二〇一五年四月十四日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2015-011
平顶山天安煤业股份有限公司关于2014年日常关联交易执行情况及2015年发生额预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不存在可以明显预见的交易风险
●交易完成后不会对公司利益产生不利影响
●2014年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易实际发生额为882,283.80万元，预计2015年日常关联交易发生额为942,600万元。
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
一、2014年日常关联交易执行情况
2014年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易实际发生额为882,283.80万元，与2014年预计结算额970,970万元相比，降幅为9.13%，明细如下：
单位：万元
■
报告期内公司日常关联交易实际发生额882,283.80万元，其中获取收入535,993.31万元，占当年营业总收入的33.25 %；支付日常关联采购等发生额346,290.49万元，占当年营业总成本的25.98%。
二、公司预计2015年日常关联交易
（一）关联交易金额预计
2015年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易发生额预计为942,600万元，与2014年实际发生额882,283.80万元相比，增幅为6.84%，明细如下：
单位：万元
■
（二）关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008 年12月3日，注册资本人民币1,943,209万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：梁铁山；经营范围：煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业丝及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘车）；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司禁止经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。
截至2014年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额13,960,992万元，净资产2,976,242万元；2014年实现营业收入 13,321,969 万元，利润总额-59,686万元。
2、关联关系
本公司是中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的控股子公司。股权控制关系如下图：
■
三、关联交易的定价原则
上述关联交易的定价按照双方签订的《日常关联交易协议》执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司及其子公司在生产经营过程中需要中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司提供材料、设备、资产租赁、工程劳务、铁路运输、供水、供电、供热、造林、洗煤加工、信息系统运行维护、固定资产修理、爆破作业及金融业务等产品与服务；公司及其子公司在生产经营过程中向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司提供煤炭供应、煤炭代销、地质勘探、劳务等产品与服务。
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，不存在损害上市公司利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、表决情况
董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、陈寒秋先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，我们同意对2015年日常关联交易发生额的预计。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第六届董事会第十二次会议决议
2、经公司独立董事签字确认的独立意见
3、经与会监事签字确认的公司第六届监事会第七次会议决议
4、公司2014年度财务会计报表
5、公司2014年度审计报告
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一五年四月十四日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2015-012
平顶山天安煤业股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●此次会计估计变更对公司2015年财务状况和经营成果有一定影响，预计影响当期利润总额42,750万元，增加当期净资产32,062.50万元。
一、本次会计估计变更概述
根据经营环境的变化和内部管理的需要，公司自2015年1月1日起调整住房公积金、职工教育经费的计提比例，并暂停缴纳企业年金。
二、具体情况及对公司的影响
（一）会计估计变更的内容和原因
1、住房公积金
依据平顶山市住房公积金管理委员会对本公司的控股股东下发的《关于调整中国平煤神马集团住房公积金缴存比例的批复》（平公管文[2015]1号）的有关规定，公司从2015年1月1日起下调住房公积金缴存比例，由按工资总额的12%调整为5%，2015年预计影响本公司利润总额31,500万元。
2、职工教育经费
为应对严峻的生产经营环境，公司拟从2015年1月1日起将职工教育经费提取比例由职工工资总额的2%调整到职工工资总额的1.5%，2015年预计影响本公司利润总额2,250万元。
3、企业年金
为应对严峻的生产经营环境,并参照公司控股股东中国平煤神马集团《关于暂停企业年金缴费的通知》要求，自2015年1月起暂停企业年金缴费，2015年预计影响本公司利润总额9,000万元。
（二）会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此本次会计估计变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
以2014年应付职工薪酬为基础，经公司财务部门模拟测算，此次会计估计变更对公司2015年财务状况和经营成果有一定影响，预计影响当期利润总额42,750万元，预计增加当期净资产32,062.50万元。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次会计估计变更,符合《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，因此同意本次会计估计变更。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次会计估计变更,符合《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，本次会计估计变更的程序符合法律、法规及相关规定，监事会一致同意实施本次会计估计变更。
（三）会计师事务所意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于平顶山天安煤业股份有限公司会计估计变更事项的说明》，认为本次会计估计变更符合《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定以及平煤股份的实际情况。
四、上网公告附件
1、平煤股份第六届董事会第十二次会议决议
2、平煤股份第六届监事会第七次会议决议
3、平煤股份独立董事关于会计估计变更的独立意见
4、会计师事务所意见
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日
证券代码：601666 证券简称：平煤股份 公告编号：2015-013
平顶山天安煤业股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月8日 9点 00分
召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月8日
至2015年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会还将听取公司2014年度《独立董事述职报告》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。
2、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7
3、 涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2015年5月7日（星期四） 上午9:00～12:00， 下午2：30～6:00。
2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。
3、登记事项：
法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在5月7日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
六、 其他事项
1、 与会人员的交通费、食宿费自理。
2、 会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076、2749515，传真：（0375）2726426，联系人：陆洋、谢洋。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2015年4月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
平顶山天安煤业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。